法律意见书国有企业投资（19篇）

法律意见书国有企业投资（19篇）法律意见书国有企业投资　　国企改制法律文书（一）——企业国有产权转让法律意见书　　国企改制法律文书(一)??企业国有产权转让法律意见书本法律意见书非定稿且仅适下面是小编为大家整理的法律意见书国有企业投资（19篇）,供大家参考。

篇一：法律意见书国有企业投资

　　国企改制法律文书（一）——企业国有产权转让法律意见书

　　国企改制法律文书(一)??企业国有产权转让法律意见书本法律意见书非定稿且仅适用于特定单一法律事项,未经本律师许可,转载、使用者,法律后果由转载使用者自负。关于XXX企业国有产权转让的法律意见书

　　XXX:

　　根据XXX与山东泉舜律师事务所签订的委托代理协议,本所担任XXX(下称“产权转让方”)局属企业“xxxx”(下称“转让标的企业”)企业国有产权转让的特聘专项法律顾问,并为本次企业国有产权转让出具本法律意见书。

　　本法律意见书所依据的我国现行有效的法律、行政法规和有关规定包括但不限于如下文件:《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》

　　本所对产权转让方转让企业国有产权的资格及条件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并就有关事项向产权转让方作了查询。

　　在前述调查过程中,本所得到产权转让方如下保证,即产权转让方已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言,书面材料副本或复印件与正本或原件一致。

　　本所仅就与产权转让方办理企业国有产权转让报请批复有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估等发表意见。

　　本法律意见书仅供产权转让方办理企业国有产权转让之目的使用,不得作任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为产权转让方办理企业国有产权转让申报文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见书承担责任。

　　一、关于产权转让方的主体资格

　　根据有关法律、法规及公司章程的规定,分别表述转让方的工商登记、年检情况或其他证明材料等方面,对其是否依法设立、存续予以说明。

　　二、关于本次企业国有产权转让的内部决策过程

　　根据国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》国有企业的改制,必须制定改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制定,也可由其委托中介机构或改制企业制定。国有企业改制方案须按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,未经决定或批准不得实施。

　　本次企业国有产权转让的重大内部决策及相关文件如下:--年--月--日产权转让方召开局党委会议,会议通过了有关转让标的企业改制及改制进程的实施方案。

　　--年--月--日产权转让方发布“--号”文,对转让标的企业改制事宜作出如下批复:你公司《xxx改制为xxxx公司实施方案》、《xxxx章程》和“职工大会决议”收悉。根据省国资委《关于省属国有企业改制方案审批及产权转让管理有关问题的意见》要求,经局党委研究,同意你公司改制为“xxxx公司”。请按省有关规定,认真做好改制方案备案和产权转让等改制实施工作。

　　--年-月-日产权转让方将转让标的企业改制方案向--省国有资产监督管理委员会作了备案登记,备案号:--。

　　--年--月--日,转让标的企业将有关审计结果和评估结果向--省国有资产监督管理委员会作“--号”请示报告,报告称:xxx已经省国资委批准,XXX拟转

　　让xxx的全部国有股权,并委托--会计师事务所在--年-月-日的全部资产及负债进行了评估。XXX委托--会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。经省国资委审核,将审计结果评估结果于--年-月-日?--年-月--日进行公示,公示期为10天,公示期间没有受到任何反馈意见和不良反应。

　　--年月--日产权转让方就转让标的企业改制方案,向--省国有资产监督管理委员会作“--号”请示,全文如下:我局属企业xxx改制方案已省国资委批准,并委托并委托--会计师事务所于--年--月--日的全部资产及债务进行了评估。xxx委托--信会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。省国资委于--年--月--日xxx评估项目予以核准。评估基准日为--年--月-日,核准的资产总计为--万元。现申请对xxx所有资产全部挂牌转让。

　　上述内部决策过程及文件,表明产权转让方履行了有关法律法规规定的可行性研究、内部决策及报请审批等程序。

　　三、关于本次转让所涉及的国有产权

　　转让标的企业是转让方于xxx年成立的国有独资企业,注册资本--万元,实际注入--万元。经省国资委于--年-月--日核准。截至评估基准日(--年--月-日),核准的资产总计为--万元。

　　四、关于本次企业国有产权转让的方式

　　产权转让方报请--省国有资产监督管理委员会的“省属国有企业改革方案”中明确:“依据国办发(2003)96号转发通知和--号文件精神,鉴于xxx组织结构的特殊性,采取吸收非国有资本,退出全部国有资本,由国资委指定的产权交易市场挂牌竞价转让的方式,组成“xxxx公司”。

　　国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条明确规定“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

　　据此,本次企业国有产权转让方式符合有关法律、法规的规定。

　　五、关于转让标的企业的主体资格

　　国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条第三款的规定:企业国有产权,是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。

　　转让标的企业“xxx”,是转让方于--年成立的国有独资企业。经--省工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照号码--,注册地址:--号,注册资本--万元,实际注入--万元。法定代表人:--。经营范围:--。

　　xxx已依法办理了--年度(即最近一个年度)的工商年检登记,截至改制方案报请省国资委批准日(--年--月--日)依法有效存续。

　　根据转让标的企业的工商登记、年检注册情况及其他证明材料,该企业作为企业国有产权转让标的符合相关法律、法规规定的主体资格。

　　六、关于转让标的企业的财产

　　转让标的企业成立于--年--月,注册资本--万元,实际注入--万元。--年--月--日评估基准日流动资产--万元;长期投资--;固定资产--;无形资产--;其他资产--;资产总计--万元;流动负债调整后账面价值--万元;净资产调整后账面价值--万元。

　　转让标的企业的国有产权权属清晰。

　　七、关于转让标的企业的债权债务处理方案

　　--会计师事务所“--号《资产评估报告书》流动负债评估结果(评估值)显示:转让标的企业流动负债合计--元,其中,其他应付款--元;应缴福利费--,应缴税金--元;其他未缴款--元。

　　转让标的企业无金融债务。

　　根据产权转让方向--省国有资产监督管理委员会提交的“省属国有企业改革方案备案表”,拟将转让标的企业“改制前的债权债务全部由新改制企业承担”。

　　上述债权债务处理方案不违反法律、法规及部门规章的强制性规定,该方案有利于减少国有资产流失。

　　八、关于转让标的企业涉及的职工安置方案

　　转让标的企业自成立始在册职工--人,现有工作人员--。企业无拖欠工资、医疗费、津贴、补贴、住房公积金、离退休人员养老金和社会保险费用等问题。

　　转让标的企业改制方案已经职工大会决议审议通过。

　　产权转让方已将有关职工安置方案上报--省国有资产监督管理委员会。备案内容如下:“原企业聘借职工,改制后继续聘用,签订新的劳动合同,缴纳社会保险统筹金。”

　　上述对职工安置方案的制定、审议、通过程序符合法律、法规的有关规定。职工安置方案不违反法律的强制性规定,职工权益得到有效法律保障。

　　九、关于本次企业国有产权转让批准程序的合法性

　　本次企业国有产权转让,事先经产权转让方作了较充分的可行性研究,按照内部决策程序进行了审议,并形成书面决议;产权转让方依法对转让标的企业进行了清产核资;按照法律、法规及国无言有关部门的规定对转让标的企业进行了财务审计和资产评估。

　　据此,本次企业国有产权转让申报审评程序符合符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定

　　十、律师认为需要发表意见的其他意见

　　国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》第三条第(四)项规定:“改制为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事

　　务所分别承担,分别出具审计报告。”

　　上述规定开始实施日期为2005年12月19日,即对转让标的企业进行资产评估、财务审计日之后,故产权转让方未能对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。

　　鉴于上述规定属国务院国有资产监督管理委员会制定的具有强制性效力的规范,因此,建议产权转让方及时对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。

　　十一、对本次国有产权转让的结论性意见

　　---。

　　本《法律意见书》一式四份,山东泉舜律师事务所备存壹份,XXX壹份,--省国有资产监督管理局壹份,--企业产权交易所壹份。

　　山东泉舜律师事务所

　　刘卫国、---律师

　　--年--月--日

篇二：法律意见书国有企业投资

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　　==============================专业收集精品文档========================================================================================================国企改制法律文书（一）——企业国有产权转让法律意见书(本法律意见书非定稿且仅适用于特定单一法律事项，未经本律师许可，转载、使用者，法律后果由转载使用者自负。)山东泉舜律师事务所

　　关于XXX企业国有产权转让的法律意见书

　　XXX：

　　根据XXX与山东泉舜律师事务所签订的委托代理协议，本所担任XXX（下称“产权转让方”）局属企业“xxxx”（下称“转让标的企业”）企业国有产权转让的特聘专项法律顾问，并为本次企业国有产权转让出具本法律意见书。

　　本法律意见书所依据的我国现行有效的法律、行政法规和有关规定包括但不限于如下文件:《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》

　　本所对产权转让方转让企业国有产权的资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向产权转让方作了查询。

　　在前述调查过程中，本所得到产权转让方如下保证，即产权转让方已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，书面材料副本或复印件与正本或原件一致。

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　　本法律意见书仅供产权转让方办理企业国有产权转让之目的使用，不得作任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为产权转让方办理企业国有产权转让申报文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

　　一、关于产权转让方的主体资格

　　根据有关法律、法规及公司章程的规定，分别表述转让方的工商登记、年检情况或其他证明材料等方面，对其是否依法设立、存续予以说明。

　　二、关于本次企业国有产权转让的内部决策过程

　　根据国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》国有企业的改制，必须制定改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构或改制企业制定。国有企业改制方案须按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。

　　本次企业国有产权转让的重大内部决策及相关文件如下：

　　--年--月--日产权转让方召开局党委会议，会议通过了有关转让标的企业改制及改制进程的实施方案。

　　--年--月--日产权转让方发布“--号”文，对转让标的企业改制事宜作出如下批复：你公司《xxx改制为xxxx公司实施方案》、《xxxx章程》和==============================专业收集精品文档=============================

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　　==============================专业收集精品文档========================================================================================================“职工大会决议”收悉。根据省国资委《关于省属国有企业改制方案审批及产权转让管理有关问题的意见》要求，经局党委研究，同意你公司改制为“xxxx公司”。请按省有关规定，认真做好改制方案备案和产权转让等改制实施工作。

　　--年-月-日产权转让方将转让标的企业改制方案向--省国有资产监督管理委员会作了备案登记，备案号：--。

　　--年--月--日，转让标的企业将有关审计结果和评估结果向--省国有资产监督管理委员会作“--号”请示报告，报告称：xxx已经省国资委批准，XXX拟转让xxx的全部国有股权，并委托--会计师事务所有限公司在--年-月-日的全部资产及负债进行了评估。XXX委托--会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。经省国资委审核，将审计结果评估结果于--年-月-日—--年-月--日进行公示，公示期为10天，公示期间没有受到任何反馈意见和不良反应。

　　--年月--日产权转让方就转让标的企业改制方案，向--省国有资产监督管理委员会作“--号”请示，全文如下：我局属企业xxx改制方案已省国资委批准，并委托并委托--会计师事务所有限公司于--年--月--日的全部资产及债务进行了评估。xxx委托--信会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。省国资委于--年--月--日xxx评估项目予以核准。评估基准日为--年--月-日，核准的资产总计为--万元。现申请对xxx所有资产全部挂牌转让。

　　上述内部决策过程及文件，表明产权转让方履行了有关法律法规规定的可行性研究、内部决策及报请审批等程序。

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　　转让标的企业是转让方于xxx年成立的国有独资企业，注册资本--万元，实际注入--万元。经省国资委于--年-月--日核准。截至评估基准日（--年--月-日），核准的资产总计为--万元。

　　四、关于本次企业国有产权转让的方式

　　产权转让方报请--省国有资产监督管理委员会的“省属国有企业改革方案”中明确：“依据国办发（2003）96号转发通知和--号文件精神，鉴于xxx组织结构的特殊性，采取吸收非国有资本，退出全部国有资本，由国资委指定的产权交易市场挂牌竞价转让的方式，组成“xxxx公司”。

　　国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条明确规定“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

　　据此，本次企业国有产权转让方式符合有关法律、法规的规定。

　　五、关于转让标的企业的主体资格

　　国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条第三款的规定：企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

　　转让标的企业“xxx”，是转让方于--年成立的国有独资企业。经--省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号码--，注册地址：--号，注册资本--万元，实际注入--万元。法定代表人：--。经营范围：--。

　　xxx已依法办理了--年度（即最近一个年度）的工商年检登记，截至==============================专业收集精品文档=============================

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　　根据转让标的企业的工商登记、年检注册情况及其他证明材料，该企业作为企业国有产权转让标的符合相关法律、法规规定的主体资格。

　　六、关于转让标的企业的财产

　　转让标的企业成立于--年--月，注册资本--万元，实际注入--万元。--年--月--日评估基准日流动资产--万元；长期投资--；固定资产--；无形资产--；其他资产--；资产总计--万元；流动负债调整后账面价值--万元；净资产调整后账面价值--万元。

　　转让标的企业的国有产权权属清晰。

　　七、关于转让标的企业的债权债务处理方案

　　--会计师事务所有限公司“--号《资产评估报告书》流动负债评估结果（评估值）显示：转让标的企业流动负债合计--元，其中，其他应付款--元；应缴福利费--，应缴税金--元；其他未缴款--元。

　　转让标的企业无金融债务。

　　根据产权转让方向--省国有资产监督管理委员会提交的“省属国有企业改革方案备案表”，拟将转让标的企业“改制前的债权债务全部由新改制企业承担”。

　　上述债权债务处理方案不违反法律、法规及部门规章的强制性规定，该方案有利于减少国有资产流失。

　　八、关于转让标的企业涉及的职工安置方案

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　　产权转让方已将有关职工安置方案上报--省国有资产监督管理委员会。备案内容如下：“原企业聘借职工，改制后继续聘用，签订新的劳动合同，缴纳社会保险统筹金。”

　　上述对职工安置方案的制定、审议、通过程序符合法律、法规的有关规定。职工安置方案不违反法律的强制性规定，职工权益得到有效法律保障。

　　九、关于本次企业国有产权转让批准程序的合法性

　　本次企业国有产权转让，事先经产权转让方作了较充分的可行性研究，按照内部决策程序进行了审议，并形成书面决议；产权转让方依法对转让标的企业进行了清产核资；按照法律、法规及国无言有关部门的规定对转让标的企业进行了财务审计和资产评估。

　　据此，本次企业国有产权转让申报审评程序符合符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定

　　十、律师认为需要发表意见的其他意见

　　国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》第三条第（四）项规定：“改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。”

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　　鉴于上述规定属国务院国有资产监督管理委员会制定的具有强制性效力的规范，因此，建议产权转让方及时对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。

　　十一、对本次国有产权转让的结论性意见

　　---。

　　本《法律意见书》一式四份，山东泉舜律师事务所备存壹份，XXX壹份，--省国有资产监督管理局壹份，--企业产权交易所壹份。

　　山东泉舜律师事务所

　　刘卫国、---律师

　　--年--月--日

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篇三：法律意见书国有企业投资

　　山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于实施法律意见书制度的指导意见

　　文章属性

　　?

　　【制定机关】山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　?

　　【公布日期】

　　?

　　【字

　　号】鲁国资法规[2006]11号

　　?

　　【施行日期】

　　?

　　【效力等级】地方规范性文件

　　?

　　【时效性】现行有效

　　?

　　【主题分类】国有资产监管

　　正文

　　山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于实施法律意见书制度的指导意见

　　（鲁国资法规[2006]11号）

　　各省管企业：

　　为加强企业重大经营决策的法律论证，建立健全企业法律风险防范机制，促进企业依法经营和依法决策，根据《国务院办公厅转发国务院国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《国有企业法律顾问管理办法》（国资委令第6号）等有关规定，就省管企业（以下简称企业）实施法律意见书制度，提出以下意见。

　　一、充分认识建立和实施法律意见书制度的重要意义。法律意见书是企业法律事务机构履行职责、参与企业重大经营决策的基本形式，是企业进行重大经营决策所依据的重要文件，也是国有资产监管机构依法履行出资人职责的重要手段。当前，部分企业存在决策程序不规范、内控机制不健全、领导人员法律意识淡薄等问题，法律风险时有发生，有的造成了国有资产重大损失。因此，加强企业重大经营

　　决策的法律论证十分必要。企业要深入贯彻依法治企方针，建立和实施法律意见书制度，积极探索企业法律顾问参与重大经营决策和重大经济活动的有效途径，加强对企业重大经营决策的合法性、有效性论证，更好地发挥法律在企业经营管理中的规范、引导和保障作用。

　　二、本意见所称法律意见书，是指企业法律事务机构或外聘法律中介机构在从事企业法律事务、参与企业重大经营决策过程中，就有关问题以书面形式向企业领导、决策机构或上级单位提供法律依据、做出法律解释、进行法律审查、分析法律风险、提出法律建议或解决方案的法律文书。

　　三、企业决定重大经济事项、订立重要合同、处理重大经济纠纷、解决重要法律问题及其他需要法律论证的事项，应当由法律事务机构出具法律意见书，供企业领导和决策机构决策时参考。

　　四、企业向省国资委报送改制方案、产权处置或重大资产处置方案、重大投融资项目、规定的核销资产损失项目、制订或修改的公司章程、需要协调的重大法律纠纷案件以及企业分立、合并、破产、解散、增减注册资本方案等，应当事前进行法律论证，按不同要求出具法律意见书。法律意见书作为文件附件报省国资委。

　　五、企业报送省国资委的法律意见书，可由企业法律事务机构或外聘法律中介机构出具，但涉及转让国有资本的企业改制方案、产权处置或重大资产处置方案、核销债权投资类的资产损失项目、制订或修改公司章程的，应当由外聘法律中介机构出具。

　　六、法律意见书要求一事一议，依据充分，分析透彻，格式规范，表述准确。一般格式如下：

　　（一）标题；

　　（二）主送对象；

　　（三）正文；

　　（四）附件；

　　（五）落款。

　　七、法律意见书正文一般包括：

　　（一）事实分析，包括确认事实及尽职调查的情况；

　　（二）材料分析，包括相关证据资料及可能不完全信息声明；

　　（三）法律依据，包括适用的法律法规、规章及有关文件；

　　（四）法律论证，包括对重点问题法律分析、风险评估及相关论证；

　　（五）结论性意见或建议，包括审查结果、对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、同意或否决意见、处理建议、注意事项等；

　　（六）相关事项的附带说明。

　　八、企业法律事务机构或外聘法律中介机构出具法律意见书应当针对不同事项和特定法律事务，在内容上有所侧重。其中向省国资委报送的法律意见书，除一般格式、内容外，还应当重点对有关事项（见附件）进行合法性、有效性、真实性、严密性调查论证，分析相关法律风险，提出有效防范与控制措施，并有明确的结论。

　　九、法律意见书由承办该项事务的企业法律顾问拟制，法律事务机构负责人复核、加盖部门公章；或者由外聘律师起草，以外聘法律中介机构名义出具。法律意见书统一由法律事务机构送达企业领导、决策机构和企业内部相关部门。企业法律事务机构可以对外聘法律中介机构出具的法律意见书提出不同意见，供企业领导、决策机构和企业内部相关部门参考。报送省国资委的法律意见书应当由企业总法律顾问签字；未设置总法律顾问的，由企业分管领导签字。

　　十、企业重要合同、协议，应当由法律事务机构明确专人负责审核、把关。未通过法律审查或法律意见书提出否决意见的合同、协议，不得签订。

　　十一、企业法律顾问或外聘律师拟制法律意见书时，根据授权可以查阅本企

　　业相关资料并向有关单位、个人调查取证。企业法律顾问或外聘律师应当对所拟制法律意见书涉及的问题独立进行核查验证，全面收集证据，考证法律文献，准确评估法律风险，出具明确、具体的意见。

　　十二、企业法律事务机构应当对法律意见书的实施情况进行跟踪督查，总结经验教训，并负责将法律意见书按照档案管理的要求立卷，归档存查。

　　十三、企业因不建立或不规范执行法律意见书制度、对法律意见书不予采纳，导致重大法律风险、造成重大社会影响或国有资产损失的，要严肃追究有关人员的责任。

　　十四、凡出具的法律意见书存在明显瑕疵、遗漏重要事实、适用法律错误，导致决策出现错误、引发重大法律风险、造成重大社会影响或国有资产损失的，要严肃追究有关人员的责任。

　　十五、本意见所称“重大资产处置”、“重大投融资项目”、“规定的核销资产损失项目”、“重大法律纠纷案件”等，按省国资委有关文件认定。

　　十六、省国资委聘用的法律中介机构出具法律意见书，参照本意见执行。

　　附件：

　　法律意见书应当重点论证的事项

　　一、向省国资委报送改制方案附带的法律意见书，应当对以下事项进行合法性、有效性、真实性、严密性调查论证：

　　1、企业改制的形式；

　　2、改制企业的主体资格；

　　3、企业资产处置，划拨土地使用权处置，债权债务处理方式；

　　4、企业职工应享受政策及职工安置方案；

　　5、企业改制方案制订程序，职工代表大会或职工大会审议情况；

　　6、企业重大经济纠纷和重大担保事项；

　　7、国有资产的流失风险。

　　二、向省国资委报送产权处置、重大资产处置方案附带的法律意见书，应当对以下事项进行合法性、有效性、真实性、严密性调查论证：

　　1、产权持有单位、资产占用单位的主体资格；

　　2、受让方的资格；

　　3、被处置产权（资产）是否存在权属纠纷或法律障碍；

　　4、被处置产权（资产）涉及的企业职工安置、债权债务处理；

　　5、处置产权（资产）的内部决策和批准程序；

　　6、提报文件资料是否齐备有效。

　　三、向省国资委报送重大投融资项目附带的法律意见书，应当对以下事项进行合法性、有效性、真实性、严密性调查论证：

　　1、投融资项目是否符合企业投融资决策程序和管理制度；

　　2、项目投融资规模、资金来源与构成、股权结构变化等是否符合国家有关法律法规及产业政策；

　　3、项目合作方的资产情况、资质背景、财务状况、知识产权、重大诉讼仲裁事项等；

　　4、有关合同协议、公司章程；

　　5、省外、境外项目所在地与投融资有关的法律问题。

　　四、向省国资委报送规定的核销资产损失项目附带的法律意见书，应当对以下事项进行合法性、有效性、真实性调查论证：

　　1、资产损失项目的实际情况；

　　2、审核确认资产损失项目的法律、政策依据；

　　3、该债权（投资）所有人的主体资格；

　　4、相关责任人员和涉及单位的责任。

　　五、向省国资委报送公司章程附带的法律意见书，应当对以下事项进行合法性、有效性、真实性、严密性调查论证：

　　1、企业经营范围，经营方式，注册资本；

　　2、企业出资者及出资额；

　　3、出资者的法律地位和法定职权；

　　4、董事会、监事会的组成，职权设置，议事规则；

　　5、企业劳动用工制度，薪酬分配制度；

　　6、公司章程的制订、修改程序；

　　7、依法应当由省国资委批准或决定的事项。

　　向省国资委报送公司章程修正案附带的法律意见书，可以仅就修改内容进行调查、论证。

　　六、向省国资委报送企业增减注册资本方案附带的法律意见书，应当对以下事项进行合法性、有效性、真实性、严密性调查论证：

　　1.企业的主体资格；

　　2.企业股东及其出资方式、出资比例；

　　3.股东认购情况及其出资方式、出资比例；

　　4.债务的处理；

　　5.企业增加或者减少注册资本的程序。

　　七、向省国资委报送协调的重大法律纠纷案件附带的法律意见书应当对以下事项进行合法性、有效性、真实性、严密性调查论证：

　　1、案件主要事实；

　　2、案件发生后企业采取的主要措施、诉讼方案；

　　3、案件涉及的主要证据和法律文书；

　　4、案件结果预测、相关风险及对企业、国有资产出资人权益影响；

　　5、需要省国资委协调处理的主要事项及法律依据。

篇四：法律意见书国有企业投资

　　山东xx律师事务所

　　关于

　　关于贵公司是否可以在有限合伙企

　　业中担任普通合伙人

　　之

　　法律意见书

　　山东xx律师事务所

　　二〇一八年五月

　　致：DR有限公司

　　自：山东RY律师事务所

　　题：关于贵公司及贵公司的子公司是否可以在有限合伙企业中担任普通合伙人、是否具有法律正当性事宜的法律意见书

　　________________________共5页____________________________________

　　法律意见书

　　山东RY律师事务所惠承贵公司委托，就贵公司及贵公司的子公司是否可以在有限合伙企业中担任普通合伙人、是否具有相应法律正当性事宜出具法律意见。我们根据贵公司提供的材料及与贵公司工作人员的电话沟通内容，结合我国现行相关法律法规，向贵公司出具本法律意见书，供贵公司参考。

　　贵公司向我们提供了如下材料：

　　1、xx有限公司六公司的《公司章程》；

　　2、xx有限公司六公司的《营业执照》（副本）；

　　3、《xx重组基金合伙企业（有限合伙）计划书》《xx企业重组发展基金（有限合伙）计划书》；

　　据此，基于上述资料，结合现行法律法规，我们就贵公司及贵公司的子公司是否可以在有限合伙企业中担任普通合伙人、是否具有法律正当性事宜，围绕贵公司征询的问题，出具如下法律分析意见：

　　一、结论

　　我们认为：贵公司及贵公司的子公司可以担任有限合伙企业中的普通合伙人，具有担任有限合伙企业中的普通合伙人的法律正当性。

　　二、法律分析

　　《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益2性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

　　根据该规定，国有独资公司、国有企业不得成为有限合伙企业中的普通合伙人。

　　1、贵公司及贵公司的子公司并非国有独资公司

　　（1）贵公司及贵公司的子公司不符合法律对于国有独资公司、国有企业的认定规定

　　《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”

　　根据该规定，国有独资公司是指由国务院或者地方国资监管部门直接出资设立的公司。根据贵公司提交的《DR有限公司章程》等六份公司章程显示：贵公司及贵公司的子公司的出资单位分别为：xx、xx，该两单位均非xx市人民政府国有资产监督管理机构（xx市国有资产监督管理办公室），不符合公司第六十四条的规定，不属于国有独资公司。

　　（2）贵公司及贵公司的子公司在工商局登记的注册类型亦不是国有独资公司

　　根据贵公司提交的《DR有限公司营业执照》等六份营业执照文件显示：贵公司及贵公司的子公司的注册企业类型为“非自然人投资或控股的法人独资”，而非“国有独资”。

　　国家统计局办公室发布的《关于调整企业登记注册类型对照表的通知》【国统字〔2011〕99号】的企业登记类型显示：“国有独资”和“非自然人投资或控股的法人独资”是两类不同的登记类型（见下表），贵公司及贵公司的子公司的登记类型属于后者，显然不应被认定为国有独资公司。

　　企业(机构)类型代码表(工商总局）

　　1000内资公司

　　110011101120112111221123113011401150115111521153119有限责任公司

　　有限责任公司(国有独资)

　　有限责任公司(外商投资企业投资)

　　有限责任公司(外商投资企业合资)

　　有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　有限责任公司(自然人投资或控股)

　　有限责任公司(国有控股)

　　一人有限责任公司

　　有限责任公司(自然人独资)

　　有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）

　　其他有限责任公司

　　2、贵公司及贵公司的子公司也非国有企业。

　　国家工商行政管理总局、国家统计局2011年9月30日下发了《关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知》【国统字〔2011〕86号】，该通知附件中《关于划分企业登记注册类型的规定》第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”

　　根据该规定，国有企业指的是非公司制的经济组织。根据贵公司提供的章程、营业执照等资料显示：贵公司及贵公司的子公司均为依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制经济组织，不符合国有企业的认定标准。故贵公司及贵公司的子公司也非国有企业。

　　3、在贵公司拟发起和成立的基金运作模式下，贵公司的子公司作为基金管4理人不存在承担无限连带责任的风险

　　（1）贵公司及子公司后续拟发起设立的有限合伙制基金均不负债，则作为基金管理人的子公司不存在承担无限连带责任基础

　　《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，…。”

　　根据前述法律规定，普通合伙人只对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。也即“无债务，无无限连带责任”。而根据贵公司提供的两份基金合伙协议显示：两基金的投资范围主要为收购地方金融机构不良债权，且禁止合伙企业对外举债。另外根据同贵公司相关人员沟通，贵公司后续基金的操作模式为：先行募集处置不良项目所需的足够资金，再进行项目运作。在该种模式下，基金运营过程中无额外举债的必要。

　　根据上述分析，从基金组建架构上和投资人合意看，禁止基金对外举债；从基金的运作模式看，也无举债的必要。所以，贵公司的子公司作为基金管理人不存在承担无限连带责任的风险

　　（2）贵公司作为基金管理人的机构均为有限责任公司，已经实现了风险隔离

　　从《中华人民共和国合伙企业法》的立法精神和立法目的分析，国有企业不能成为合伙企业的普通合伙人，目的是实现风险隔离，避免国有资产承担无限责任而造成国有资产流失。对国有主体而言，为私募基金管理业务而设立有限责任公司，有限责任公司层面国有主体以出资额为限承担有限责任，已经可以实现风险隔离的目的，再苛求有限责任公司形式存在的私募基金管理人不得担任普通合伙人已失去实际意义。所以，贵公司的子公司作为基金管理人已经实现了风险隔离，已经最大化降低了国有资产流失的风险。

　　以上为我们针对贵公司及贵公司的子公司是否可以在有限合伙企业中担任普通合伙人、是否具有法律正当性事宜所出具的法律意见。本法律意见系根据贵公司提供之相关文件及向我们所作出的相关事实陈述，以及我们能够公开检索到的为本法律意见书所适用并涉及之法律、法规、政策及有关司法解释所拟就。如贵公司向我们提供之相关文件及所作出之事实陈述发生变更，以及本法律意见所5引述之法律、法规、政策及有关司法解释进行了变更或修订，我们将及时告知贵公司，并向贵公司补充出具法律分析意见。

　　山东RY律师事务所

　　律师：

　　二○一八年五月一十二日

篇五：法律意见书国有企业投资

　　关于某国有企业改制的法律意见书

　　法律意见书

　　致：市国有资产管理办公室

　　根据市人民政府《关于同意市属国有某企业改革的批复》、(德政字[2003]14号)及我国现行有效的有关法律、法规和其他规范性文件的规定，经市国有资产管理办公室研究决定，山东天衢事务所接受委托，出具关于市某公司企业改制的法律意见书。

　　本所对该公司改制的相关事实和法律事项进行调查，对出具法律意见书所需的文件进行查阅，包括但不限于该公司作为改制企业的主体资格、企业资产审计报告、企业资产评估报告、改制方案，并就有关事项向该公司、企业改制领导小组、市国有资产监督管理部门学习、了解并进行必要的讨论。

　　为出具法律意见书，该公司已向本所保证和承诺其的文件和所有的陈述、说明是完整的、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒和疏漏。

　　本所发表本意见书所依据的是本法律意见书出具以前已发生或存在的事实，及我国有关法律、法规和规范性文件。

　　本所同意将本法律意见书作为的市某公司申请批准国有产权转让的文件，上报国有资产监督管理机构。

　　本所仅对本次企业改制及事务的有关法律问题发表法律意见，而不对有关资产审计、资产评估等发表评论。

　　本法律意见书仅供该公司企业改制时申请批准国有产权转让之目的使用，不得被任何人用于其他之任何目的。

　　本所按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对市某公司的文件、资料和有关事实进行核查分析，现出具法律意见如下：

　　一、市某公司的基本情况

　　市某公司是1990年经市某局批准、市工商局注册成立的国有中型(二)、企业，公司下辖某站。公司注册资本101万元，某站注册资本50.9万元。现在册员工109人，其中在岗96人，内退2人，退休

　　人员11人。主要业务为某类商品收购、储存、调拨及顺价销售。

　　二、市某公司资产情况

　　1、经德州大正有限责任会计师事务所评估(见德正评字[2005]第002号、德正评字[2005]第003号评估报告书)、市财政局核准(见德财资产[2004]2号文件)，截至2005年12月31日，市某公司总资产为3755.54万元(含土地评估价值217.52万元)，总负债为4168.09万元，净资产为-412.55万元。

　　2、市某公司在计入土地收益，剥离政策性财务挂账204.51万元，减去职工待遇39.2万元，企业剩余净资产为-247.24万元。按照德政发[2004]17号文件精神，国有净资-247.24万元，上浮-247.24万元，国有资产按零价格转让，国有资产全部退出。

篇六：法律意见书国有企业投资

　　投资项目法律意见书

　　限公司：

　　本所受贵公司委托,指派胡红卫律师对贵公司拟与华侨农场公司〔下称公司〕签订国有土地租赁合同进行农业投资开发事宜提供法律服务,本所律师对相关事实进行了尽职调查,现根据所调查的事实,结合相关中国法律的规定出具本法律意见书.为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明：

　　1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以与《中华人民共和国土地管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《鼓励外商投资产业目录》、《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国公司法》、《企业法人登记管理条例》、《公司登记管理条例》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以与我国其他现行法律、法规和有关规定出具.2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次国有土地使用权租赁双方主体资格的真实、有效性以与租赁程序的合法、合规性进行充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏.3、本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断,并据此出具法律意见.4、委托方与公司向本所律师提供的有关材料和陈述均是真实、准确、完整、有效的,无任何虚假、隐瞒和遗漏,且所有文件和材料的签字和盖章均是真实,所提供的文件复印件与原件相一致、副本与正本相一致.截止到本法律意见书出具之日,各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动.5、在本法律意见书中我们仅就与本次国有土地使用权租赁有关的问题发表法律意见,而不对相关的商业投资机会、商业价值、商业风险等其他专业事项发表意见,我们对于这些商业事项并不具备核查和做出评价的适当资格.6、本所律师仅将本法律意见书作为咨询意见供委托方决策参考使用,委托方不能将其作为申报材料报送有关政府与其他部门和机构,或者用于其他目的.未经本所书面同意,也不得将其内容向第三方泄露.本所律师根据国家法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,发表法律意见如下：

　　一、关于公司

　　武帽公司是一家合法成立的国有企业,持有市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号为：〔企〕,住所地为

　　,法定代表人为

　　,注册资本金为

　　万元人民币,经营范围为农业、林业牧业、渔业开发和公路运输,出资人〔主管部门〕为

　　.作为出资人和主管部门的实际上同一机构.作为企业法人的最早设立于

　　年

　　月

　　日,当时的名称为"

　　",注册资金为

　　万元人民币.二、关于拟租赁的土地

　　1、土地的位置

　　.2、土地的权属

　　根据《中华人民共和国土地管理法》的规定,该土地的所有权归国家所有,企业只能拥有使用权.

　　至今未办理《国有土地使用权证》.1/43、土地的使用性质

　　《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十三条规定："划拨土地使用权是指土地使用者通过各种方式依法无偿取得的土地使用权.".由于是无偿取得土地使用权,该土地使用权从取得的性质上属于划拨土地使用权.中国政府实行严格的土地用途管制制度.《中华人民共和国土地管理法》规定："国家实行土地用途管制制度."."国家编制土地利用总体规划,规定土地用途,将土地分为农用地、建设用地和未利用地.严格限制农用地转为建设用地,控制建设用地总量,对耕地实行特殊保护."农用地是指直接用于农业生产的土地,包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等.建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地,包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等.未利用地是指农用地和建设用地以外的土地.使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地.《基本农田保护条例》规定,"禁止在基本农田保护区内建窑、建房、建坟或者擅自挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物.禁止擅自将基本农田保护区内的耕地转为非耕地."《中华人民共和国农业法》第二条规定："本法所称农业,是指种植业、林业、畜牧业和渔业等产业,包括与其直接相关的产前、产中、产后服务".但是,中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》强调,"农业内部结构调整也要充分开发利用非耕地.除改善生态环境需要外,不得占用耕地发展林果业和挖塘养鱼".贵公司拟租赁的亩土地为农业用地,

　　根据上述法律规定,贵公司拟租赁的亩土地将不能用于非农业用途.特别是按照是中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》规定,除非是为改善生态环境需,即使是发展林果业和挖塘养鱼也不得占用耕地.4、土地上设置的限制权利

　　根据本所律师调查,贵公司拟租赁的土地全部设立有承包经营权.

　　公司在

　　年

　　月以

　　的名义与其内部职工签订了《土地承包经营合同》,将上述土地全部发包给其内部职工承包经营.

　　4、地上建筑物、构筑物和附着物

　　贵公司拟租赁的土地上无建筑物、构筑物,但均由现在的承包人种植有农作物

　　.三、关于投资开发项目

　　《中华人民共和国农业法》第四十一条规定："国家鼓励社会资金投向农业,鼓励企业事业单位、社会团体和个人捐资设立各种农业建设和农业科技、教育基金."."国家采取措施,促进农业扩大利用外资".《鼓励外商投资产业目录》将下列农、林、牧、渔业项目列为鼓励外商投资的范围：〔1〕中低产农田改造〔2〕蔬菜〔含食用菌、西甜瓜〕、水果、茶叶无公害栽培技术与产品系列化开发、生产〔3〕糖料、果树、花卉、牧草等农作物优质高产新技术、新品种〔转基因品种除外〕开发、生产〔4〕花卉生产与苗圃基地的建设、经营〔5〕农作物秸秆还田与综合利用、有机肥料资源的开发生产〔6〕中药材种植、养殖〔限于合资、合作〕〔7〕林木〔竹〕营造与良种培育〔8〕天然橡胶、剑麻、咖啡种植〔9〕优良种畜种禽、水产苗种繁育〔不含我国特有的珍贵优良品种〕〔10〕名特优水产品养殖、深水网箱养殖〔11〕防治荒漠化与水土流失的植树种草等生态环境保护工程建设、经营.如果贵公司拟投资的开发项目在上述范围内,则属于中国政府鼓励外商投资的范围.四、关于土地租赁合同

　　1、关于贵公司作为租赁合同的主体资格

　　2/4根据中国法律的规定,外国投资者在中国境内从事商业经营活动必须取得中国政府认可的资格,即在中国境内设立外商投资企业.《企业法人登记管理条例》规定,申请企业法人登记,经企业法人登记主管机关审核,准予登记注册的,领取《企业法人营业执照》,取得法人资格,其合法权益受国家法律保护.依法需要办理企业法人登记的,未经企业法人登记主管机关核准登记注册,不得从事经营活动.《中华人民共和国公司登记管理条例》规定,公司经公司登记机关依法登记,领取《企业法人营业执照》,方取得企业法人资格.未经公司登记机关登记的,不得以公司名义从事经营活动.企业法人登记和公司登记的登记机关为中国国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局.《中华人民共和国合同法》第五十二条规定,有下列情形之一的合同无效：〔五〕违反法律、行政法规的强制性规定.贵公司是在马来西亚登记设立的公司,未经中国的工商行政管理机关登记.按照上述规定,不能直接在中国境内从事商业经营活动,如果其直接签订土地租赁合同,将成为无效合同.2、关于

　　公司作为租赁合同的主体资格

　　按照

　　国土

　　局的介绍,该土地使用权归

　　华侨农场〔由于该土地未办理《国有土地使用证》,本所律师至今又无法找到关于

　　拥有合法使用权的批准文件,该情况暂时只能假设〕.

　　虽然行政上隶属于

　　华侨农场管理,但毕竟属于另外一个企业法人.其本身并不拥有贵公司拟租赁的土地的使用权,如果由其单独直接作为出租方签订土地租赁合同,将构成法律上的无权处分,所签订的土地租赁合同在法律上属于效力待定合同.该合同是否有效将取决于土地使用权人的表态.3、关于合同的审批

　　《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定："划拨土地使用权,除本条例第四十五条规定的情况外,不得转让、出租、抵押".第四十五条规定："符合下列条件的,经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准,其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：<一>土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；<二>领有国有土地使用证；<三>具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；<四>依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同,向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金."由于

　　华侨农场是无偿取得土地使用权,该土地使用权的取得性质属于划拨土地使用权.根据上述规定,该土地出租必须履行批准程序,报县级国土资源管理机关批准.出租方还必须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金.

　　需要特别说明的是,按照上述规定该土地还必须办理《国有土地使用证》方能出租.五、结论与提示

　　1、如果贵公司拟投资的开发项目属于本法律意见书第三条所提示的《鼓励外商投资产业目录》中列明的农业、林业、牧业和渔业范围,则属于中国政府鼓励外商投资的项目,贵公司对该等项目的投资没有任何法律障碍.2、华侨农场、与

　　公司至今未提供其对拟出租的土地拥有合法使用权的批准文件或《国有土地使用证》中的其中之一.因此,

　　公司在法律上并不拥有拟出租的国有划拨土地的合法使用权,且未办理《国有土地使用证》,目前不具备完全的出租人的主体资格.应当由拥有合法使用权的批准文件并且拥有《国有土地使用证》的单位作为出租方签订土地租赁合同.3/42、贵公司是外国企业,不具备中国企业法人的主体资格,不能直接签订土地租赁合同.应当待贵公司出资在中国境内合法设立的外商投资企业登记后方能与具备出租资格的出租方签订土地租赁合同.3、拟租赁的土地为农业用地,未经法定程序审批之前不得改变用途,特别是用于非农业建设.4、所签订的土地租赁合同必须履行批准程序,报县级国土资源管理机关批准.出租方还必须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金.5、贵公司拟租赁的土地全部设立有承包经营权,涉与的承包方众多,承包期限至

　　.《土地承包经营合同》还约定承包方经发包方同意所承包的土地可以有偿转包、出租、抵押、入股.该等承包经营权必须解除,否则,则导致日后签订的土地租赁合同无法履行.6、贵公司拟租赁的土地上没有地上附着物,但均由现在的承包方种植有农作物,包括甘蔗、柑橘、木薯等.在出租方解除承包合同时必须按照相关规定进行补偿.出具人:广合律师事务所

　　承办律师:胡红卫

　　4/4

篇七：法律意见书国有企业投资

　　投资项目法律意见书

　　限公司：

　　本所受贵公司委托，指派胡红卫律师对贵公司拟与

　　华侨农场

　　公司（下称

　　本所律师对相关事实进

　　公司）签订国有土地租赁合同进行农业投资开发事宜提供法律服务，行了尽职调查，现根据所调查的事实，结合相关中国法律的规定出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《中华人民共和国土地管理

　　法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《鼓励外商投资产业目录》、《中华

　　人民共和国农业法》、《中华人民共和国公司法》、《企业法人登记管理条例》、《公司登

　　记管理条例》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》

　　华人民共和国中外合作经营企业法》

　　律、法规和有关规定出具。

　　2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次国有土地使用

　　权租赁双方主体资格的真实、有效性以及租赁程序的合法、合规性进行充分的核查验证，保

　　证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意

　　见。

　　4、委托方及

　　公司向本所律师提供的有关材料和陈述均是真实、准确、完整、有效

　　、《中

　　、《中华人民共和国外资企业法》以及我国其他现行法

　　的，无任何虚假、隐瞒和遗漏，且所有文件和材料的签字和盖章均是真实，所提供的文件复

　　印件与原件相一致、副本与正本相一致。截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给

　　本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

　　5、在本法律意见书中我们仅就与本次国有土地使用权租赁有关的问题发表法律意见，而不

　　对相关的商业投资机会、商业价值、商业风险等其他专业事项发表意见，事项并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　6、本所律师仅将本法律意见书作为咨询意见供委托方决策参考使用，委托方不能将其作为

　　申报材料报送有关政府及其他部门和机构，将其内容向第三方泄露。

　　本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、尽责的精神，发表法律意见如下：

　　一、关于

　　公司

　　市工商行政管理局核发的企业法人营业执，法定代表人为，注册资本

　　道德规范和勤勉

　　或者用于其他目的。

　　未经本所书面同意，也不得

　　我们对于这些商业

　　武帽公司是一家合法成立的国有企业，持有

　　照，注册号为：（企）

　　金为

　　管部门）为

　　作为企业法人的册资金为，住所地为

　　万元人民币，经营范围为农业、林业牧业、渔业开发和公路运输，出资人（主

　　。作为出资人和主管部门的最早设立于

　　年

　　月

　　实际上同一机构。

　　日，当时的名称为“”注

　　万元人民币。

　　、关于拟租赁的土地

　　1土地的位置

　　2、土地的权属

　　根据《中华人民共和国土地管理法》

　　的规定，该土地的所有权归国家所有，用权。

　　至今未办理《国有土地使用权证》。

　　企业只能拥有使

　　3、土地的使用性质

　　《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十三条规定：

　　使用者通过各种方式依法无偿取得的土地使用权。

　　使用权从取得的性质上属于划拨土地使用权。

　　中国政府实行严格的土地用途管制制度。《中华人民共和国土地管理法》规定：

　　和未利用地。

　　严格限制农用地转为建设用地，国家实行

　　划拨土地使用权是指土地

　　”。由于是无偿取得土地使用权，该土地

　　土地用途管制制度。”。国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地控制建设用地总量，对耕地实行特殊

　　工矿

　　《基

　　”《中华

　　保护。”农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养

　　殖水面等。建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等。

　　外的土地。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。

　　本农田保护条例》规定，禁止在基本农田保护区内建窑、建房、建坟或者擅自挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物。禁止擅自将基本农田保护区内的耕地转为非耕地。

　　人民共和国农业法》第二条规定：

　　业，包括与其直接相关的产前、产中、产后服务

　　加强土地管理切实保护耕地的通知》强调，本法所称农业，是指种植业、林业、畜牧业和渔业等产

　　”。但是，中共中央、国务院《关于进一步

　　”。

　　农业内部结构调整也要充分开发利用非耕地。

　　未利用地是指农用地和建设用地以

　　除改善生态环境需要外，不得占用耕地发展林果业和挖塘养鱼

　　贵公司拟租赁的亩土地为农业用地，根据上述法律规定，贵公司拟租赁的亩土地将不能用于非农业用途。

　　特别是按照是中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理

　　切实保护耕地的通知》规定，除非是为改善生态环境需，即使是发展林果业和挖塘养鱼也不

　　得占用耕地。

　　4、土地上设置的限制权利

　　根据本所律师调查，贵公司拟租赁的月以

　　内部职工承包经营。

　　4、地上建筑物、构筑物和附着物

　　贵公司拟租赁的三、关于投资开发项目

　　《中华人民共和国农业法》第四^一条规定：

　　国家鼓励社会资金投向农业，鼓励企业事业

　　”。国家采取措施，土地上无建筑物、构筑物，但均由现在的承包人种植有农作物。土地全部设立有承包经营权。

　　公司在

　　年

　　的名义与其内部职工签订了

　　《土地承包经营合同》，将上述土地全部发包给其

　　单位、社会团体和个人捐资设立各种农业建设和农业科技、教育基金。

　　促进农业扩大利用外资”。《鼓励外商投资产业目录》将下列农、林、牧、渔业项目列为鼓

　　励外商投资的范围：（1）中低产农田改造（2）蔬菜（含食用菌、西甜瓜）、水果、茶叶无

　　公害栽培技术及产品系列化开发、生产（3）糖料、果树、花卉、牧草等农作物优质高产新

　　4）花卉生产与苗圃基地的建设、经营（5）

　　6）中药材种植、养殖（限于合资、（10）名特优水产品养殖、深水网箱养

　　技术、新品种（转基因品种除外）开发、生产（农作物秸秆还田及综合利用、有机肥料资源的开发生产（苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）

　　合作）（7）林木（竹）营造及良种培育（8）天然橡胶、剑麻、咖啡种植（9）优良种畜种

　　禽、水产殖（11）防治荒漠化及水土流失的植树种草等生态环境保护工程建设、经营。

　　如果贵公司拟投资的开发项目在上述范围内，则属于中国政府鼓励外商投资的范围。

　　四、关于土地租赁合同

　　1关于贵公司作为租赁合同的主体资格

　　根据中国法律的规定，外国投资者在中国境内从事商业经营活动必须取得中国政府认可的资

　　格，即在中国境内设立外商投资企业。

　　《企业法人登记管理条例》

　　规定，申请企业法人登记,未经企业法人登记主管机

　　经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资

　　格，其合法权益受国家法律保护。

　　依法需要办理企业法人登记的，关核准登记注册，不得从事经营活动。

　　的，不得以公司名义从事经营活动。

　　家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。

　　《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司经

　　企业法人登记和公司登记的登记机关为中国国

　　《中华人民共和国合同法》

　　第五十二条规定,公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。未经公司登记

　　机关登记有下列情形之一的合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

　　贵公司是在马来西亚登记设立的公司，未经中国的工商行政管理机关登记。按照上述规定，不能直接在中国境内从事商业经营活动，如果其直接签订土地租赁合同，将成为无效合同。

　　2、关于

　　按照

　　能假设）。

　　公司作为租赁合同的主体资格

　　国土

　　局的介绍，该土地使用权归

　　虽然行政上隶属于

　　华侨农场（由于该土地未办理《国有土

　　拥有合法使用权的批准文件，该情况暂

　　华侨农场管理，但毕竟属于另外一个企

　　地使用证》，本所律师至今又无法找到关于

　　时只

　　业法人。其本身并不拥有贵公司拟租赁的合同是否有效将取决于土地使用权人的表态。

　　3、关于合同的审批

　　土地的使用权，如果由其单独直接作为出租方签

　　订土地租赁合同，将构成法律上的无权处分，所签订的土地租赁合同在法律上属于效力待定

　　合同。该《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：

　　人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，他附着物所有权可以转让、出租、抵押：

　　划拨土地使用权，除本条

　　其

　　例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押”第四十五条规定：符合下列条件的，经市、县其划拨土地使用权和地上建筑物、（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个

　　向当地市、县人民政府补交土地使用权出让

　　”

　　根

　　人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照

　　本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

　　由于华侨农场是无偿取得土地使用权，该土地使用权的取得性质属于划拨土地使用权。

　　据上述规定，该土地出租必须履行批准程序，报县级国土资源管理机关批准。

　　出租方还必须

　　补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

　　需要特别说明的是，按照上述规定该土地还必须办理《国有土地使用证》方能出租。

　　五、结论及提示

　　1如果贵公司拟投资的开发项目属于本法律意见书第三条所提示的《鼓励外商投资产业目

　　录》中列明的农业、林业、牧业和渔业范围，则属于中国政府鼓励外商投资的项目，贵公司

　　对该等项目的投资没有任何法律障碍。

　　2、华侨农场、及公司至今未提供其对拟出租的土地拥有合法使用权的批准

　　公司在法律上并不拥有拟出租的国

　　《国有土地使用证》的单位作为出租方签

　　《国有土地使用证》，目前不具备完全的出租人的主体

　　文件或《国有土地使用证》中的其中之一。因此，有划拨土地的合法使用权，且未办理

　　订土地租赁合同。

　　2、资格。应当由拥有合法使用权的批准文件并且拥有

　　贵公司是外国企业，不具备中国企业法人的主体资格，不能直接签订土地租赁合同。

　　应当待贵公司出资在中国境内合法设立的外商投资企业登记后方能与具备出租资格的出租

　　方签订土地租赁合同。

　　3、拟租赁的土地为农业用地，未经法定程序审批之前不得改变用途，特别是用于非农业建

　　设。

　　4、所签订的土地租赁合同必须履行批准程序，报县级国土资源管理机关批准。出租方还必

　　须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

　　5、贵公司拟租赁的土地全部设立有承包经营权，涉及的承包方众多，承包期限至

　　《土地承包经营合同》还约定承包方经发包方同意所承包的土地可以有偿转包、入股。该等承包经营权必须解除，否则，则导致日后签订的土地租赁合同无法履行。

　　6、贵公司拟租赁的土地上没有地上附着物，但均由现在的承包方种植有农作物，柑橘、木薯等。在出租方解除承包合同时必须按照相关规定进行补偿。

　　出具人：广合律师事务所

　　承办律师：胡红卫

　　包括甘蔗、。

　　出租、抵押、

篇八：法律意见书国有企业投资

　　.投资项目法律意见书

　　限公司：

　　本所受贵公司委托，指派胡红卫律师对贵公司拟与

　　华侨农场

　　公司（下称

　　公司）签订国有土地租赁合同进行农业投资开发事宜提供法律服务，本所律师对相关事实进行了尽职调查，现根据所调查的事实，结合相关中国法律的规定出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《中华人民共和国土地管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《鼓励外商投资产业目录》、《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国公司法》、《企业法人登记管理条例》、《公司登记管理条例》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及我国其他现行法律、法规和有关规定出具。

　　2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次国有土地使用权租赁双方主体资格的真实、有效性以及租赁程序的合法、合规性进行充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　4、委托方及

　　公司向本所律师提供的有关材料和陈述均是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、隐瞒和遗漏，且所有文件和材料的签字和盖章均是真实，所提供的文件复印件与原件相一致、副本与正本相一致。截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

　　5、在本法律意见书中我们仅就与本次国有土地使用权租赁有关的问题发表法律意见，而不对相关的商业投资机会、商业价值、商业风险等其他专业事项发表意见，我们对于这些商业事项并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　6、本所律师仅将本法律意见书作为咨询意见供委托方决策参考使用，委托方不能将其作为申报材料报送有关政府及其他部门和机构，或者用于其他目的。未经本所书面同意，也不得将其内容向第三方泄露。

　　本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

　　一、关于

　　公司

　　武帽公司是一家合法成立的国有企业，持有

　　市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为：（企），住所地为，法定代表人为，注册资本金为

　　万元人民币，经营范围为农业、林业牧业、渔业开发和公路运输，出资人（主管部门）为

　　。作为出资人和主管部门的实际上同一机构。

　　作为企业法人的最早设立于

　　年

　　月

　　日，当时的名称为“”，注册资金为

　　万元人民币。

　　二、关于拟租赁的土地

　　1、土地的位置。整理范本编辑word！

　　.2、土地的权属

　　根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，该土地的所有权归国家所有，企业只能拥有使用权。

　　至今未办理《国有土地使用权证》。

　　3、土地的使用性质

　　《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十三条规定：“划拨土地使用权是指土地使用者通过各种方式依法无偿取得的土地使用权。”。由于是无偿取得土地使用权，该土地使用权从取得的性质上属于划拨土地使用权。

　　中国政府实行严格的土地用途管制制度。《中华人民共和国土地管理法》规定：“国家实行土地用途管制制度。”。“国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。”农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等。建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等。未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。《基本农田保护条例》规定，“禁止在基本农田保护区内建窑、建房、建坟或者擅自挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物。禁止擅自将基本农田保护区内的耕地转为非耕地。”《中华人民共和国农业法》第二条规定：“本法所称农业，是指种植业、林业、畜牧业和渔业等产业，包括与其直接相关的产前、产中、产后服务”。但是，中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》强调，“农业内部结构调整也要充分开发利用非耕地。除改善生态环境需要外，不得占用耕地发展林果业和挖塘养鱼”。

　　贵公司拟租赁的亩土地为农业用地，根据上述法律规定，贵公司拟租赁的亩土地将不能用于非农业用途。特别是按照是中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》规定，除非是为改善生态环境需，即使是发展林果业和挖塘养鱼也不得占用耕地。

　　4、土地上设置的限制权利

　　根据本所律师调查，贵公司拟租赁的土地全部设立有承包经营权。

　　公司在

　　年

　　月以

　　的名义与其内部职工签订了《土地承包经营合同》，将上述土地全部发包给其内部职工承包经营。

　　4、地上建筑物、构筑物和附着物

　　贵公司拟租赁的土地上无建筑物、构筑物，但均由现在的承包人种植有农作物。三、关于投资开发项目

　　《中华人民共和国农业法》第四十一条规定：“国家鼓励社会资金投向农业，鼓励企业事业单位、社会团体和个人捐资设立各种农业建设和农业科技、教育基金。”。“国家采取措施，促进农业扩大利用外资”。《鼓励外商投资产业目录》将下列农、林、牧、渔业项目列为鼓励外商投资的范围：（1）中低产农田改造（2）蔬菜（含食用菌、西甜瓜）、水果、茶叶无公害栽培技术及产品系列化开发、生产（3）糖料、果树、花卉、牧草等农作物优质高产新技术、新品种（转基因品种除外）开发、生产（4）花卉生产与苗圃基地的建设、经营（5）农作物秸秆还田及综合利用、有机肥料资源的开发生产（6）中药材种植、养殖（限于合资、合作）（7）林木（竹）营造及良种培育（8）天然橡胶、剑麻、咖啡种植（9）优良种畜种整理范本编辑word！

　　.禽、水产苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）（10）名特优水产品养殖、深水网箱养殖（11）防治荒漠化及水土流失的植树种草等生态环境保护工程建设、经营。

　　如果贵公司拟投资的开发项目在上述范围内，则属于中国政府鼓励外商投资的范围。

　　四、关于土地租赁合同

　　1、关于贵公司作为租赁合同的主体资格

　　根据中国法律的规定，外国投资者在中国境内从事商业经营活动必须取得中国政府认可的资格，即在中国境内设立外商投资企业。《企业法人登记管理条例》规定，申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，其合法权益受国家法律保护。依法需要办理企业法人登记的，未经企业法人登记主管机关核准登记注册，不得从事经营活动。《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。企业法人登记和公司登记的登记机关为中国国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

　　贵公司是在马来西亚登记设立的公司，未经中国的工商行政管理机关登记。按照上述规定，不能直接在中国境内从事商业经营活动，如果其直接签订土地租赁合同，将成为无效合同。

　　2、关于

　　公司作为租赁合同的主体资格

　　按照

　　国土

　　局的介绍，该土地使用权归

　　华侨农场（由于该土地未办理《国有土地使用证》，本所律师至今又无法找到关于

　　拥有合法使用权的批准文件，该情况暂时只能假设）。

　　虽然行政上隶属于

　　华侨农场管理，但毕竟属于另外一个企业法人。其本身并不拥有贵公司拟租赁的土地的使用权，如果由其单独直接作为出租方签订土地租赁合同，将构成法律上的无权处分，所签订的土地租赁合同在法律上属于效力待定合同。该合同是否有效将取决于土地使用权人的表态。

　　3、关于合同的审批

　　《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押”。第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：(一)土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；(二)领有国有土地使用证；(三)具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；(四)依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”

　　由于

　　华侨农场是无偿取得土地使用权，该土地使用权的取得性质属于划拨土地使用权。根据上述规定，该土地出租必须履行批准程序，报县级国土资源管理机关批准。出租方还必须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

　　需要特别说明的是，按照上述规定该土地还必须办理《国有土地使用证》方能出租。

　　五、结论及提示

　　1、如果贵公司拟投资的开发项目属于本法律意见书第三条所提示的《鼓励外商投资产业目录》中列明的农业、林业、牧业和渔业范围，则属于中国政府鼓励外商投资的项目，贵公司对该等项目的投资没有任何法律障碍。

　　整理范本编辑word！

　　.2、华侨农场、及

　　公司至今未提供其对拟出租的土地拥有合法使用权的批准文件或《国有土地使用证》中的其中之一。因此，公司在法律上并不拥有拟出租的国有划拨土地的合法使用权，且未办理《国有土地使用证》，目前不具备完全的出租人的主体资格。应当由拥有合法使用权的批准文件并且拥有《国有土地使用证》的单位作为出租方签订土地租赁合同。

　　2、贵公司是外国企业，不具备中国企业法人的主体资格，不能直接签订土地租赁合同。应当待贵公司出资在中国境内合法设立的外商投资企业登记后方能与具备出租资格的出租方签订土地租赁合同。

　　3、拟租赁的土地为农业用地，未经法定程序审批之前不得改变用途，特别是用于非农业建设。

　　4、所签订的土地租赁合同必须履行批准程序，报县级国土资源管理机关批准。出租方还必须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

　　5、贵公司拟租赁的土地全部设立有承包经营权，涉及的承包方众多，承包期限至

　　。《土地承包经营合同》还约定承包方经发包方同意所承包的土地可以有偿转包、出租、抵押、入股。该等承包经营权必须解除，否则，则导致日后签订的土地租赁合同无法履行。

　　6、贵公司拟租赁的土地上没有地上附着物，但均由现在的承包方种植有农作物，包括甘蔗、柑橘、木薯等。在出租方解除承包合同时必须按照相关规定进行补偿。

　　出具人:广合律师事务所

　　承办律师:胡红卫

　　整理范本编辑word！

篇九：法律意见书国有企业投资

　　关于转让★★集团公司国有股权的法律意见书

　　法意字（2010）第0号

　　??公司：

　　根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的字

　　（2010）第015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为

　　贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）

　　国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公

　　司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。

　　本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中

　　国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

　　本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查

　　并发表法律意见。

　　本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任

　　并不

　　何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

　　勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本所律师出具法律意见书的法律依据：

　　1、《中华人民共和国公司法》；

　　2、《中华人民共和国企业国有资产法》；

　　3、《企业国有产权转让管理暂行办法》；

　　4、《企业国有产权交易操作规则》；

　　5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策

　　文件等。

　　二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：

　　1、贵公司《企业法人营业执照》；

　　2、贵公司《章程》；

　　3、贵公司的《国有资产产权登记证》；

　　4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决

　　议以及国家农发办、省财政厅的批准文件；

　　5、★★集团公司《企业法人营业执照》；

　　6、★★集团公司章程；

　　7、★★集团公司资产评估报告；

　　8、★★集团公司股权转让方案；

　　三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：

　　1、转让方全称为??公司，于

　　地为

　　省市区路号，法定代表人：

　　年

　　月

　　日设立，企业所在，注册资本

　　万元。

　　年、经营范围：

　　。公司经

　　省工商行政管理局核准登记。

　　年、年度均通过工商年度检验。

　　2、转让标的企业★★集团公司全称为

　　★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农

　　业产业化龙头企业。于年

　　月

　　日设立，企业所在地为省县

　　镇，企业法定代表人，注册资本金

　　万元。经营范围：

　　等。

　　公司持有

　　省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册

　　号为,年、年、年度均通过工商年度检验。

　　本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企

　　业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实

　　施本次股权转让的主体资格。

　　四、关于贵公司所持有的★★公司的国有股权

　　本所律师查证:1、★★集团公司注册资本

　　万元，其中，投资

　　万元，参股比例为

　　％，贵公司投资

　　万元，参股比例为

　　％,投资

　　万元，参股比例为

　　％,投资

　　万元，参股比例为

　　％。

　　以上股东对★★集团公司的出资均真实、合法、有效。

　　2、依据贵公司和★★集团的财务记录以及

　　局、省工商行政管理

　　市工商行政管理局的工商企业档案资料，贵公司所持有的★★集团公司的股权未进行质押、抵押及其他形式担保，也未被法

　　院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况。

　　本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方贵公司持有*★集团公司的国有股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。

　　五、关于★★集团公司国有股权转让的内部审议情况

　　本所律师查证:贵公司于

　　年

　　月

　　日作出的关于将所持有的★★集团公司股

　　份进行公开转让的《总经理办公会决议》，决定对所持的★★集团

　　公司的15%殳份进行公开转让。

　　★★公司召开公司董事会，会议就贵公司将持有的公司股权对

　　外公开转让事项进行了讨论和表决，并一致同意贵公司将所持有的公司的股

　　权对外进行公开转让；

　　公室下发

　　年

　　月

　　日国家农业综合开发办

　　号文件，批准了贵公司关于江西★★集团公司国有股权

　　的转让意见。

　　本所律师认为，此次★★公司的股东会符合公司章程，合法有

　　效，本次贵公司对外公开转让所持有的★★公司股权，已经得到*★集团公司全体董事的一致同意，并得到国家农业综合开发办公室

　　的批准。本次国有股权转让的内部审批程序符合法律、法规的规定。

　　六、关于★★集团公司股权转让方案的合法性。

　　本所律师审查了★★集团公司国有股权转让方案，主要包括：

　　1、★★集团公司企业概况。

　　2、★★集公司资产及财务状况。

　　3、★★集团公司资产评估情况。

　　4、★★集团公司国有股权对外公开转让的实施方案。

　　5、国有产权转让收益处置方案

　　6、★★集团公司国有股权转让公告的主要内容

　　经查证，本所律师认为：★★集团公司国有股权转让方案对贵公

　　司持有的★★公司的国有股权的基本情况介绍与贵公司所提交的相

　　关资料相符；对本次国有股权转让行为的必要性、可行性等有关情

　　况的论证客观、具体、全面；对企业国有股权转让收益的处置方案

　　符合我国现有国有资本收益处置的相关规定；通过

　　挂牌对外公开转让符合《

　　省产权交易所

　　省产权交易管理办法》的规定和国农办

　　《企

　　该方案的内容

　　??号文件的批复精神；企业国有股权转让公告的主要内容符合

　　业国有产权转让管理暂行办法》的要求，其内容真实、准确、完整，河北沧州

　　建

　　平律师

　　事务所

　　律师在绣筮

　　13633379573在线咨询QO2050679S未发现虚假或误导性内容，也未发现存在重大遗漏，不会引起重大

　　误解。

　　七、其他需要说明的事项

　　经本所律师查证：

　　1、此次股权转让为全部承债转让，即股权转让交割完成后，★★集团公司的全部债权、债务与转让方贵公司无关。

　　2、此次股权转让应在

　　八、结论

　　综上所述，本所律师认为，此次贵公司转让所持有的★★集团公

　　司的国有股权，转让方贵公司及转让标的企业均具有合法资格，转

　　让标的权属清晰、合法有效，转让行为已得到了内部合法审议，转

　　让方案的内容真实准确、完整合法，可以依法进行转让。本所律师

　　认为★★集团公司的国有股权转让不存在法律障碍，委托方可以将

　　本法律意见书连同其他必要资料一并向本次股权转让的相关单位报

　　送。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　省产权交易中心挂牌，依法公开进行

　　☆☆律师事务所

　　律师：

　　（签名）：

　　年

　　月曰

篇十：法律意见书国有企业投资

　　企业国有产权转让法律意见书三篇

　　篇一：企业国有产权转让的法律意见书

　　XXX：

　　根据XXX与XX律师事务所签订的委托代理协议，本所担任XXX（下称“产权转让方”）局属企业“xxxx”（下称“转让标的企业”）企业国有产权转让的特聘专项法律顾问，并为本次企业国有产权转让出具本法律意见书。

　　本法律意见书所依据的我国现行有效的法律、行政法规和有关规定包括但不限于如下文件:《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》

　　本所对产权转让方转让企业国有产权的资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向产权转让方作了查询。

　　在前述调查过程中，本所得到产权转让方如下保证，即产权转让方已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，书面材料副本或复印件与正本或原件一致。

　　本所仅就与产权转让方办理企业国有产权转让报请批复有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。

　　本法律意见书仅供产权转让方办理企业国有产权转让之目的使用，不得作任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为产权转让方办理企业国有产权转让申报文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

　　一、关于产权转让方的主体资格

　　根据有关法律、法规及公司章程的规定，分别表述转让方的工商登记、年检情况或其他证明材料等方面，对其是否依法设立、存续予以说明。

　　二、关于本次企业国有产权转让的内部决策过程

　　根据国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》国有企业的改制，必须制定改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构或改制企业制定。国有企业改制方案须按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。

　　本次企业国有产权转让的重大内部决策及相关文件如下：

　　--年--月--日产权转让方召开局党委会议，会议通过了有关转让标的企业改制及改制进程的实施方案。

　　--年--月--日产权转让方发布“--号”文，对转让标的企业改制事宜作出如下批复：你公司《xxx改制为xxxx公司实施方案》、《xxxx章程》和“职工大会决议”收悉。根据省国资委《关于省属国有企业改制方案审批及产权转让管理有关问题的意见》要求，经局党委研究，同意你公司改制为“xxxx公司”。请按省有关规定，认真做好改制方案备案和产权转让等改制实施工作。

　　--年-月-日产权转让方将转让标的企业改制方案向--省国有资产监督管理委员会作了备案登记，备案号：--。

　　--年--月--日，转让标的企业将有关审计结果和评估结果向--省国有资产监督管

　　理委员会作“--号”请示报告，报告称：xxx已经省国资委批准，XXX拟转让xxx的全部国有股权，并委托--会计师事务所有限公司在--年-月-日的全部资产及负债进行了评估。XXX委托--会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。经省国资委审核，将审计结果评估结果于--年-月-日—--年-月--日进行公示，公示期为10天，公示期间没有受到任何反馈意见和不良反应。

　　--年月--日产权转让方就转让标的企业改制方案，向--省国有资产监督管理委员会作“--号”请示，全文如下：我局属企业xxx改制方案已省国资委批准，并委托--会计师事务所有限公司于--年--月--日的全部资产及债务进行了评估。xxx委托--信会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。省国资委于--年--月--日xxx评估项目予以核准。评估基准日为--年--月-日，核准的资产总计为--万元。现申请对xxx所有资产全部挂牌转让。

　　上述内部决策过程及文件，表明产权转让方履行了有关法律法规规定的可行性研究、内部决策及报请审批等程序。

　　三、关于本次转让所涉及的国有产权

　　转让标的企业是转让方于xxx年成立的国有独资企业，注册资本--万元，实际注入--万元。经省国资委于--年-月--日核准。截至评估基准日（--年--月-日），核准的资产总计为--万元。

　　四、关于本次企业国有产权转让的方式

　　产权转让方报请--省国有资产监督管理委员会的“省属国有企业改革方案”中明确：“依据国办发（20XX）96号转发通知和--号文件精神，鉴于xxx组织结构的特殊性，采取吸收非国有资本，退出全部国有资本，由国资委指定的产权交易市场挂牌竞价转让的方式，组成“xxxx公司”。

　　国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条明确规定“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

　　据此，本次企业国有产权转让方式符合有关法律、法规的规定。

　　五、关于转让标的企业的主体资格

　　国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条第三款的规定：企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

　　转让标的企业“xxx”，是转让方于--年成立的国有独资企业。经--省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号码--，注册地址：--号，注册资本--万元，实际注入--万元。法定代表人：--。经营范围：--。

　　xxx已依法办理了--年度（即最近一个年度）的工商年检登记，截至改制方案报请省国资委批准日（--年--月--日）依法有效存续。

　　根据转让标的企业的工商登记、年检注册情况及其他证明材料，该企业作为企业国有产权转让标的符合相关法律、法规规定的主体资格。

　　六、关于转让标的企业的财产

　　转让标的企业成立于--年--月，注册资本--万元，实际注入--万元。--年--月--日评估基准日流动资产--万元；长期投资--；固定资产--；无形资产--；其他资产--；资产总计--万元；流动负债调整后账面价值--万元；净资产调整后账面价值--万元。

　　转让标的企业的国有产权权属清晰。

　　七、关于转让标的企业的债权债务处理方案

　　--会计师事务所有限公司“--号《资产评估报告书》流动负债评估结果（评估值）显示：转让标的企业流动负债合计--元，其中，其他应付款--元；应缴福利费--，应缴税金--元；其他未缴款--元。

　　转让标的企业无金融债务。

　　根据产权转让方向--省国有资产监督管理委员会提交的“省属国有企业改革方案备案表”，拟将转让标的企业“改制前的债权债务全部由新改制企业承担”。

　　上述债权债务处理方案不违反法律、法规及部门规章的强制性规定，该方案有利于减少国有资产流失。

　　八、关于转让标的企业涉及的职工安置方案

　　转让标的企业自成立始在册职工--人，现有工作人员--。企业无拖欠工资、医疗费、津贴、补贴、住房公积金、离退休人员养老金和社会保险费用等问题。

　　转让标的企业改制方案已经职工大会决议审议通过。

　　产权转让方已将有关职工安置方案上报--省国有资产监督管理委员会。备案内容如下：“原企业聘借职工，改制后继续聘用，签订新的劳动合同，缴纳社会保险统筹金。”

　　上述对职工安置方案的制定、审议、通过程序符合法律、法规的有关规定。职工安置方案不违反法律的强制性规定，职工权益得到有效法律保障。

　　九、关于本次企业国有产权转让批准程序的合法性

　　本次企业国有产权转让，事先经产权转让方作了较充分的可行性研究，按照内部决策程序进行了审议，并形成书面决议；产权转让方依法对转让标的企业进行了清产核资；按照法律、法规及国无言有关部门的规定对转让标的企业进行了财务审计和资产评估。

　　据此，本次企业国有产权转让申报审评程序符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定。

　　十、律师认为需要发表意见的其他意见

　　国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》第三条第（四）项规定：“改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。”

　　上述规定开始实施日期为20XX年12月19日，即对转让标的企业进行资产评估、财务审计日之后，故产权转让方未能对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。

　　鉴于上述规定属国务院国有资产监督管理委员会制定的具有强制性效力的规范，因此，建议产权转让方及时对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。

　　十一、对本次国有产权转让的结论性意见

　　---。

　　本《法律意见书》一式四份，XX律师事务所备存壹份，XXX壹份，--省国有资产监督管理局壹份，--企业产权交易所壹份。

　　XX律师事务所

　　XX、---律师

　　--年--月--日

　　篇二：企业国有股权转让法律意见书

　　根据A公司（以下简称A公司）与XX律师事务所签订的《委托协议》，本律师事务所作为A公司转让其所持有的B公司（以下简称B公司）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就A公司持有的B公司国有股权转让事宜出具本法律意见书。

　　本律师事务所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

　　本所律师依据A公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并依法发表法律意见。

　　本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　本法律意见书仅为A公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本所律师出具法律意见书的法律依据：

　　1、《中华人民共和国企业国有资产法》；

　　2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（20XX年国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；

　　3、《中华人民共和国公司法》；

　　4、国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有产权转让有关问题的通知》；

　　5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。

　　二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：

　　1、A公司《企业法人营业执照》；

　　2、A公司《组织机构代码证》；

　　3、A公司《税务登记证》；

　　4、A公司章程；

　　5、A公司出具的《产权出让申请表》、《国有产权转让申请审批表》、《出让方概况表》；

　　6、郑国资（20XX）※※号“XX市人民政府国有资产监督管理委员会关于A公司转让所持XX有限责任公司※℅股权问题的批复”

　　7、B公司《企业法人营业执照》；

　　8、B公司章程；

　　9、B公司资产审计报告、B公司资产评估报告；

　　10、《出让标的无质押抵押情况的说明》；

　　11、B公司股东会决议、董事会决议

　　三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：

　　1、A公司，为国有大型企业，系电缆生产企业，企业所在地为XX省XX市※※※路※※※号，法定代表人※※※，注册资本※※※万元人民币。经营范围：电线电缆及附件等。A公司持有XX市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为※※※，20XX年度通过工商年度检验。

　　2、B公司，系一家由A公司与C公司（以下简称C公司）共同出资设立的有限责任公司。其中A公司出资※※※万元人民币，占※%；生物工程公司出资※※※万元人民币，占※%。B公司其现行有效的《企业法人营业执照》系夏邑县工商行政管理局签发，注册号：※※※，注册地址：※※※※※※，法定代表人：※※※，注册资本：※※※万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：电力电

　　缆等，20XX年通过工商年度检验。

　　本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的主体资格。

　　四、关于A公司所持有的B公司的国有股权

　　本所律师查证：

　　1、A公司所持有的国有股权占B公司注册资本的※%，XX市人民政府国有资产监督管理委员会同意按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定进行财务审计、资产评估，依法进入产权交易市场，公开转让国有股权。

　　2、B公司系A公司与生物工程公司于20XX年※月※日共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本※※※万元人民币，A公司和生物工程公司所占B公司的股份分别为※％及※%。A公司、生物工程公司对B公司的出资均真实、合法、有效。

　　3、A公司所持有的B公司的股权没有在夏邑县工商局进行质押抵押及其他形式的担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况。

　　本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方A公司持有B公司的国有股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。

　　五、关于B公司国有股权转让的内部审议表决情况

　　本所律师查证：

　　20XX年7月24日，B公司召开公司股东会和董事会，B公司双方股东分别委派的董事参加了会议，会议就A公司持有的B公司股权对外公开转让事项进行了讨论和表决，全体董事一致同意A公司将所持有的B公司※％的股权对外进行公开转让。本所律师认为，20XX年※月※日B公司股东会和董事会决议符合B公司

　　章程，已经得到全体董事的一致同意，合法有效。

　　B公司的两个股东A公司、生物工程公司都同意A公司在B公司持有的国有股权按照国家相关规定依法公开出让。

　　A公司出具了《产权出让申请表》、《国有产权转让申请审批表》、《出让方概况表》，XX市人民政府国有资产监督管理委员会“郑国资（20XX）※※※号批复”同意，A公司所持的B公司的国有股权进行公开转让。

　　本次国有股权转让的内部审议表决程序符合法律、法规的规定。

　　六、关于《B公司股权转让方案》的合法性

　　本所律师审查了《B公司股权转让方案》（以下称“转让方案”），该方案的内容主要包括：

　　1．B公司企业概况。

　　2.B公司资产及财务状况。

　　3．国有股权转让的必要性。

　　4．国有股权转让的可行性。

　　5．转让方案。

　　6.股权转让的准备工作情况。

　　7.员工安置方案。

　　8.债权债务处理方案。

　　9.国有产权转让收益处置方案。

　　10.国有产权转让公告的产要内容。

　　经查证，本所律师认为：《转让方案》对A公司持有的B公司的国有股权的基本情况介绍与A公司所提交的相关资料相符。《转让方案》对本次国有股权转让行

　　为的必要性、可行性等有关情况的论证客观、具体、全面。《转让方案》中对企业国有股权转让收益的处置方案符合我国现有国有资本收益处置的相关规定。《转让方案》中拟定的拟披露的企业国有股权转让公告的主要内容符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，其内容真实、准确、完整，未发现虚假或误导性内容，也未发现存在重大遗漏，不会引起重大误解。

　　七、其他需要说明的事项

　　经本所律师查证：

　　此次股权转让为全部承债转让，即股权转让交割完成后，B公司的全部债权、债务与转让方A公司无关。

　　结论：

　　综上所述，本所律师认为，此次A公司转让其持有的B公司的国有股权，转让方A公司及转让标的企业B公司均具有合法资格，转让标的权属清晰、合法有效，转让行为已得到XX市人民政府国有资产监督管理委员会的合法批复，《转让方案》的内容真实准确、完整合法，可以依法进行转让。

　　本所律师认为B公司国有股权转让不存在法律障碍，委托方可以将本法律意见书连同其他必要资料一并向本次股权转让的相关单位报送。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　XX律师事务所（盖章）

　　经办律师（签字）：

　　20XX年5月18日

　　篇三：国有产权转让法律意见书

　　《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，律师事务所出具的法律意见书，是决定或者批准企业国有产权转让行为应当审查的书面文件。律师事务所如何做好国有产权转让法律服务，在哪一阶段介入到产权转让工作，法律意见书在国有产权转让中的作用如何发挥，本人结合工作实践，提出以下意见。

　　一、出具法律意见书的时间和律师介入产权转让工作的时间

　　《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十八条规定，决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查律师事务所出具的法律意见书。

　　由此可见，律师事务所的法律意见书，应当是在国有资产监督管理机构和所出资企业决定或者批准企业国有产权转让行为之前出具，它是国有资产监督管理机构和所出资企业，决定或者批准企业国有产权转让行为的重要依据。然而，在目前的企业国有产权转让的实践中，许多转让方是在向产权交易机构提交公开转让信息的有关文件时，才知道或才想到律师事务所的法律意见书，只好临时委托律师事务所出具法律意见书，而此时国有资产监督管理机构和所出资企业已经作出了转让企业国有产权的决定或者批准。此种做法实际上是不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定的。规定国有资产监督管理机构和所出资企业决定或者批准转让行为时应当审查法律意见书，一个重要原因就是为了保证转让行为决策的合法性，同时也为决策者降低和分散决策的法律风险。这是因为国有产权转让行为，涉及到多方面的法律关系和法律规定，稍有不慎就可能出现问题，乃至造成国有资产的重大损失。

　　由于在决定或者批准企业国有产权转让行为时就需要审查法律意见书，所以律师事务所应当在转让方草拟转让方案时介入国有产权转让工作，通过调查了解转让

　　项目的具体情况，为制订转让方案提供法律咨询，为起草法律意见书收集准备材料，保证所出具的法律意见书的及时、真实、合法、全面。

　　二、谁应当审读法律意见书

　　谁应当审读法律意见书呢?根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条、第二十六条和第二十八条的规定：

　　(一)决定或者批准转让行为的决策机构应当审读法律意见书。因为企业国有产权转让行为具有法律风险，企业国有产权转让的操作具有法律专业性。引进法律服务机构，有助于国有资产监督管理机构和所出资企业在决定或者批准企业国有产权转让行为时严格遵守法律规定，分散法律风险，防范法律风险。

　　(二)产权交易机构应当审读法律意见书。审读的主要内容包括：

　　1、产权转让标的企业是否依法设立，目前是否合法存续；

　　2、拟转让的产权转让标的企业的股权是否受到限制，是否可以转让；

　　3、转让方是否有权转让标的企业的产权；

　　4、产权转让方案是否合法。

　　5、法律意见书对上述问题是否发表了明确肯定的意见。

　　6、律师是否在法律意见书中明确陈述了本次企业国有产权转让行为合法的意见。

　　如果法律意见书具备以上内容，就可以认为本次企业国有产权转让行为已经不存在法律风险。如果法律风险发生了，责任也不在产权交易机构。

　　(三)意向受让方应该审读法律意见书。无论意向受让方是个人还是企业，都应当首先考虑此次的企业国有产权转让是否合法，否则一切都无从谈起。转让方和产权交易机构应当向意向受让方提供法律意见书。

　　三、法律意见书是不可替代的在企业国有产权转让过程中，律师事务所出具的法律意见书是不可替代的。

　　首先，从《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求来看，法律意见书是整个企业国有产权转让过程中的一项必备的法律文件。转让方内部的分析判断意见，不能代替律师事务所出具的法律意见书。

　　其次，《企业国有产权转让管理暂行办法》之所以要在国有产权转让工作中引进包括律师事务所在内的中介服务机构，是为了通过中介机构的工作，使企业国有产权转让工作做到公开、公平、公正。

　　(七)持有转让标的企业国有产权的企业是否已经作出关于转让国有产权的决议，法律法规和该企业章程是否限制其转让有关转让标的企业的产权；

　　(八)企业国有产权转让方案是否合法，其实施是否存在法律障碍。

　　《关于企业国有产权转让的法律意见书》是否应当审查职工代表大会决议和债权金融机构同意转让国有产权的意见呢?应当视情况而定。

　　五、出具法律意见书应履行的职责

　　律师事务所为企业国有产权转让行为出具的法律意见书应当真实、合法、全面。

　　真实，就是要求法律意见书中所表述的事实应当来自客观实际，律师所发表的意见应当是依据已有的真实的证据所得出的；合法，就是要求律师严格依照现行法律、法规和规范性文件对已知事实进行分析并得出符合法律逻辑的结论；全面，就是要求律师根据出具法律意见书的目的，全面确认与出具法律意见书之目的有关的事实并得出所有需要作出的结论。只有使法律意见书内容达到真实、合法、全面，才能够说律师事务所履行了其为客户出具法律意见书应履行的职责。为了使法律意见书达到真实、合法、全面的要求，律师事务所应当较早介入到企业国有产权转让项目工作中去，进行尽职调查。

　　六、出具法律意见书应当承担的责任

　　律师事务所为企业国有产权转让行为出具法律意见书后，应当对法律意见书内容的真实性和合法性负责，应当对法律意见书内容满足企业国有产权转让行为的需要负责。对此，律师事务所应当有充分的认识。不能为了承揽业务，而忽视了责任和可能发生的法律风险。律师事务所出具的每一份法律意见书所涉及的主要内容和结论可能都是一样的，但是，在出具每一份法律意见书之前，律师都应当进行必要的调查和审查，而决不是一份法律意见书适用所有产权转让，不做任何工

　　作照抄前一份法律意见书的内容。

　　由于国务院国资委并不是律师行业的主管部门，律师行业也没有企业国有产权转让法律意见书的统一规则。产权交易机构(尤其是上海、天津、北京三大产权交易机构)应与律师事务所进行广泛的沟通，从事国有产权交易法律服务的律师事务所之间也应加强沟通，经过沟通，逐步达成共识，形成各方认可的行业标准和行为规范。

　　七、国有产权转让法律意见书的内容指引

　　一)、出让人的主体资格

　　说明出让人是合法有效存续的企业法人。

　　二)、标的公司的主体资格及基本情况

　　说明标的公司是合法有效存续的企业法人。

　　三)、出让产权的基本情况

　　说明标的公司国有产权的基本情况、出让人取得产权的依据、出让产权的数量、比例及权属是否清晰等情况。

　　四)、产权转让方案

　　说明产权转让方案中转让条件、标的公司的职工安置、债权债务处理等主要内容是否符合相关法律规定。

　　五)、产权转让的批准

　　说明本次产权转让应获得哪些机构或部门的批准，需要办理哪些手续。

　　六)、受让方应当具备的基本条件

　　七)、律师认为需要说明的其他问题

　　八)、结论意见

　　篇四：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式

篇十一：法律意见书国有企业投资

　法律意见书

　　**省国有资产监督管理委员会：

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）等相关法律及制度的规定，我公司拟组建*****有限公司，现就《****有限公司关于建议组建*****有限公司的报告》、《*****有限公司章程（草案）》进行了法律分析，提出法律意见如下：

　　一、对投资方的主体资格的审查意见

　　****有限公司是国有独资公司，经****工商行政管理局注册并领有工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，公司经营范围符合国家产业政策，企业类型为有限公司（国有独资），具备合法的投资主体资格。

　　二、对投资行为的审查意见

　　基于*************************。根据《关于******的批复》中关于建设****，引进和培育创新型企业，推动形成以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，推进协同创新的要求。该投资行为有利于推动新基建情况下的经济建设，有利于贯彻*****战略，围绕集团产业布局，从而促进经济效益和社会效益双增长，有利于实现国有资产保值增值。

　　三、对新公司章程的审查意见

　　我们对新公司《公司章程（草案）》进行了审查。《章程》规定了拟组建的公司的名称、组织形式、经营范围、注册资本、股东的出资

　　金额、出资时间、股东的权利义务、法人治理结构等。《公司章程（草案）》符合《公司法》的规定。

　　四、对新公司法人治理结构的审查意见

　　经对新公司章程审查，****有限公司出资比例为100%，新公司属于法人独资的有限责任公司，公司法人治理结构符合《公司法》的规定。

　　综上，本建议符合****有限公司发展现代服务战略决策，属于推动新基建情况下的经济建设，具有较好的经济效益和社会效益，该投资切实可行的，投资行为可控，符合相关法律规定。

　　*******有限公司

　　****年**月**日

篇十二：法律意见书国有企业投资

　投资项目法律意见书

　　Documentserialnumber【KKGB-LBS98YT-BS8CB-BSUT-BST108】

　　投资项目法律意见书

　　限公司：

　　本所受贵公司委托，指派胡红卫律师对贵公司拟与

　　华侨农场

　　公司（下称

　　公司）签订国有土地租赁合同进行农业投资开发事宜提供法律服务，本所律师对相关事实进行了尽职调查，现根据所调查的事实，结合相关中国法律的规定出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《中华人民共和国土地管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《鼓励外商投资产业目录》、《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国公司法》、《企业法人登记管理条例》、《公司登记管理条例》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及我国其他现行法律、法规和有关规定出具。

　　2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次国有土地使用权租赁双方主体资格的真实、有效性以及租赁程序的合法、合规性进行充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　4、委托方及

　　公司向本所律师提供的有关材料和陈述均是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、隐瞒和遗漏，且所有文件和材料的签字和盖章均是真实，所提供的文件复印件与原件相一致、副本与正本相一致。截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

　　5、在本法律意见书中我们仅就与本次国有土地使用权租赁有关的问题发表法律意见，而不对相关的商业投资机会、商业价值、商业风险等其他专业事项发表意见，我们对于这些商业事项并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　6、本所律师仅将本法律意见书作为咨询意见供委托方决策参考使用，委托方不能将其作为申报材料报送有关政府及其他部门和机构，或者用于其他目的。未经本所书面同意，也不得将其内容向第三方泄露。

　　本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

　　一、关于

　　公司

　　武帽公司是一家合法成立的国有企业，持有

　　市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为：（企），住所地为，法定代表人为，注册资本金为

　　万元人民币，经营范围为农业、林业牧业、渔业开发和公路运输，出资人（主管部门）为

　　。作为出资人和主管部门的实际上同一机构。

　　作为企业法人的最早设立于

　　年

　　月

　　日，当时的名称为“”，注册资金为

　　万元人民币。

　　二、关于拟租赁的土地

　　1、土地的位置。2、土地的权属

　　根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，该土地的所有权归国家所有，企业只能拥有使用权。

　　至今未办理《国有土地使用权证》。

　　3、土地的使用性质

　　《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十三条规定：“划拨土地使用权是指土地使用者通过各种方式依法无偿取得的土地使用权。”。由于是无偿取得土地使用权，该土地使用权从取得的性质上属于划拨土地使用权。

　　中国政府实行严格的土地用途管制制度。《中华人民共和国土地管理法》规定：“国家实行土地用途管制制度。”。“国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。”农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等。建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等。未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。《基本农田保护条例》规定，“禁止在基本农田保护区内建窑、建房、建坟或者擅自挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物。禁止擅自将基本农田保护区内的耕地转为非耕地。”《中华人民共和国农业法》第二条规定：“本法所称农业，是指种植业、林业、畜牧业和渔业等产业，包括与其直接相关的产前、产中、产后服务”。但是，中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》强调，“农业内部结构调整也要充分开发利用非耕地。除改善生态环境需要外，不得占用耕地发展林果业和挖塘养鱼”。

　　贵公司拟租赁的亩土地为农业用地，根据上述法律规定，贵公司拟租赁的亩土地将不能用于非农业用途。特别是按照是中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》规定，除非是为改善生态环境需，即使是发展林果业和挖塘养鱼也不得占用耕地。

　　4、土地上设置的限制权利

　　根据本所律师调查，贵公司拟租赁的土地全部设立有承包经营权。

　　公司在

　　年

　　月以

　　的名义与其内部职工签订了《土地承包经营合同》，将上述土地全部发包给其内部职工承包经营。

　　4、地上建筑物、构筑物和附着物

　　贵公司拟租赁的土地上无建筑物、构筑物，但均由现在的承包人种植有农作物。三、关于投资开发项目

　　《中华人民共和国农业法》第四十一条规定：“国家鼓励社会资金投向农业，鼓励企业事业单位、社会团体和个人捐资设立各种农业建设和农业科技、教育基金。”。“国家采取措施，促进农业扩大利用外资”。《鼓励外商投资产业目录》将下列农、林、牧、渔业项目列为鼓励外商投资的范围：（1）中低产农田改造（2）蔬菜（含食用菌、西甜瓜）、水果、茶叶无公害栽培技术及产品系列化开发、生产（3）糖料、果树、花卉、牧草等农作物优质高产新技术、新品种（转基因品种除外）开发、生产（4）花卉生产与苗圃基地的建设、经营（5）农作物秸秆还田及综合利用、有机肥料资源的开发生产（6）中药材种植、养殖（限于合资、合作）（7）林木（竹）营造及良种培育（8）天然橡胶、剑麻、咖啡种植（9）优良种畜种禽、水产苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）（10）名特优水产

　　品养殖、深水网箱养殖（11）防治荒漠化及水土流失的植树种草等生态环境保护工程建设、经营。

　　如果贵公司拟投资的开发项目在上述范围内，则属于中国政府鼓励外商投资的范围。

　　四、关于土地租赁合同

　　1、关于贵公司作为租赁合同的主体资格

　　根据中国法律的规定，外国投资者在中国境内从事商业经营活动必须取得中国政府认可的资格，即在中国境内设立外商投资企业。《企业法人登记管理条例》规定，申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，其合法权益受国家法律保护。依法需要办理企业法人登记的，未经企业法人登记主管机关核准登记注册，不得从事经营活动。《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。企业法人登记和公司登记的登记机关为中国国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

　　贵公司是在马来西亚登记设立的公司，未经中国的工商行政管理机关登记。按照上述规定，不能直接在中国境内从事商业经营活动，如果其直接签订土地租赁合同，将成为无效合同。

　　2、关于

　　公司作为租赁合同的主体资格

　　按照

　　国土

　　局的介绍，该土地使用权归

　　华侨农场（由于该土地未办理《国有土地使用证》，本所律师至今又无法找到关于

　　拥有合法使用权的批准文件，该情况暂时只能假设）。

　　虽然行政上隶属于

　　华侨农场管理，但毕竟属于另外一个企业法人。其本身并不拥有贵公司拟租赁的土地的使用权，如果由其单独直接作为出租方签订土地租赁合同，将构成法律上的无权处分，所签订的土地租赁合同在法律上属于效力待定合同。该合同是否有效将取决于土地使用权人的表态。

　　3、关于合同的审批

　　《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押”。第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：(一)土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；(二)领有国有土地使用证；(三)具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；(四)依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”

　　由于

　　华侨农场是无偿取得土地使用权，该土地使用权的取得性质属于划拨土地使用权。根据上述规定，该土地出租必须履行批准程序，报县级国土资源管理机关批准。出租方还必须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

　　需要特别说明的是，按照上述规定该土地还必须办理《国有土地使用证》方能出租。

　　五、结论及提示

　　1、如果贵公司拟投资的开发项目属于本法律意见书第三条所提示的《鼓励外商投资产业目录》中列明的农业、林业、牧业和渔业范围，则属于中国政府鼓励外商投资的项目，贵公司对该等项目的投资没有任何法律障碍。

　　2、华侨农场、及

　　公司至今未提供其对拟出租的土地拥有合法使用权的批准文件或《国有土地使用证》中的其中之一。因此，公司在法律上并不拥有拟出租的国有划拨土地的合法使用权，且未办理《国有土地使用证》，目前不具备完全的出租人的主体资格。应当由拥有合法使用权的批准文件并且拥有《国有土地使用证》的单位作为出租方签订土地租赁合同。

　　2、贵公司是外国企业，不具备中国企业法人的主体资格，不能直接签订土地租赁合同。应当待贵公司出资在中国境内合法设立的外商投资企业登记后方能与具备出租资格的出租方签订土地租赁合同。

　　3、拟租赁的土地为农业用地，未经法定程序审批之前不得改变用途，特别是用于非农业建设。

　　4、所签订的土地租赁合同必须履行批准程序，报县级国土资源管理机关批准。出租方还必须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

　　5、贵公司拟租赁的土地全部设立有承包经营权，涉及的承包方众多，承包期限至

　　。《土地承包经营合同》还约定承包方经发包方同意所承包的土地可以有偿转包、出租、抵押、入股。该等承包经营权必须解除，否则，则导致日后签订的土地租赁合同无法履行。

　　6、贵公司拟租赁的土地上没有地上附着物，但均由现在的承包方种植有农作物，包括甘蔗、柑橘、木薯等。在出租方解除承包合同时必须按照相关规定进行补偿。

　　出具人:广合律师事务所

　　承办律师:胡红卫

篇十三：法律意见书国有企业投资

　国企改制法律文书（一）——企业国有产权转让法律意见书(本法律意见书非定稿且仅适用于特定单一法律事项，未经本律师许可，转载、使用者，法律后果由转载使用者自负。)山东泉舜律师事务所

　　关于XXX企业国有产权转让的法律意见书

　　XXX：

　　根据XXX与山东泉舜律师事务所签订的委托代理协议，本所担任XXX（下称“产权转让方”）局属企业“xxxx”（下称“转让标的企业”）企业国有产权转让的特聘专项法律顾问，并为本次企业国有产权转让出具本法律意见书。

　　本法律意见书所依据的我国现行有效的法律、行政法规和有关规定包括但不限于如下文件:《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》

　　本所对产权转让方转让企业国有产权的资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向产权转让方作了查询。

　　在前述调查过程中，本所得到产权转让方如下保证，即产权转让方已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，书面材料副本或复印件与正本或原件一致。

　　本所仅就与产权转让方办理企业国有产权转让报请批复有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。

　　本法律意见书仅供产权转让方办理企业国有产权转让之目的使用，不得作任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为产权转让方办理企业国有产权转让申报文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

　　一、关于产权转让方的主体资格

　　根据有关法律、法规及公司章程的规定，分别表述转让方的工商登记、年检情况或其他证明材料等方面，对其是否依法设立、存续予以说明。

　　二、关于本次企业国有产权转让的内部决策过程

　　根据国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》国有企业的改制，必须制定改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构或改制企业制定。国有企业改制方案须按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。

　　本次企业国有产权转让的重大内部决策及相关文件如下：

　　--年--月--日产权转让方召开局党委会议，会议通过了有关转让标的企业改制及改制进程的实施方案。

　　--年--月--日产权转让方发布“--号”文，对转让标的企业改制事宜作出如下批复：你公司《xxx改制为xxxx公司实施方案》、《xxxx章程》和“职工大会决议”收悉。根据省国资委《关于省属国有企业改制方案审批及产权转让管理有关问题的意见》要求，经局党委研究，同意你公司改制为“xxxx公司”。请按省有关规定，认真做好改制方案备案和产权转让等改制实施工作。

　　--年-月-日产权转让方将转让标的企业改制方案向--省国有资产监督管理委员会作了备案登记，备案号：--。

　　--年--月--日，转让标的企业将有关审计结果和评估结果向--省国有资产监督管理委员会作“--号”请示报告，报告称：xxx已经省国资委批准，XXX拟转让xxx的全部国有股权，并委托--会计师事务所有限公司在--年-月-日的全部资产及负债进行了评估。XXX委托--会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。经省国资委审核，将审计结果评估结果于--年-月-日—--年-月--日进行公示，公示期为10天，公示期间没有受到任何反馈意见和不良反应。

　　--年月--日产权转让方就转让标的企业改制方案，向--省

　　国有资产监督管理委员会作“--号”请示，全文如下：我局属企业xxx改制方案已省国资委批准，并委托并委托--会计师事务所有限公司于--年--月--日的全部资产及债务进行了评估。xxx委托--信会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。省国资委于--年--月--日xxx评估项目予以核准。评估基准日为--年--月-日，核准的资产总计为--万元。现申请对xxx所有资产全部挂牌转让。

　　上述内部决策过程及文件，表明产权转让方履行了有关法律法规规定的可行性研究、内部决策及报请审批等程序。

　　三、关于本次转让所涉及的国有产权

　　转让标的企业是转让方于xxx年成立的国有独资企业，注册资本--万元，实际注入--万元。经省国资委于--年-月--日核准。截至评估基准日（--年--月-日），核准的资产总计为--万元。

　　四、关于本次企业国有产权转让的方式

　　产权转让方报请--省国有资产监督管理委员会的“省属国有企业改革方案”中明确：“依据国办发（2003）96号转发通知和--号文件精神，鉴于xxx组织结构的特殊性，采取吸收非国有资本，退出全部国有资本，由国资委指定的产权交易市场挂牌竞价转让的方式，组成“xxxx公司”。

　　国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条明确规定“企业国有产权转让可以采取

　　拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

　　据此，本次企业国有产权转让方式符合有关法律、法规的规定。

　　五、关于转让标的企业的主体资格

　　国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条第三款的规定：企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

　　转让标的企业“xxx”，是转让方于--年成立的国有独资企业。经--省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号码--，注册地址：--号，注册资本--万元，实际注入--万元。法定代表人：--。经营范围：--。

　　xxx已依法办理了--年度（即最近一个年度）的工商年检登记，截至改制方案报请省国资委批准日（--年--月--日）依法有效存续。

　　根据转让标的企业的工商登记、年检注册情况及其他证明材料，该企业作为企业国有产权转让标的符合相关法律、法规规定的主体资格。

　　六、关于转让标的企业的财产

　　转让标的企业成立于--年--月，注册资本--万元，实际注入--万元。--年--月--日评估基准日流动资产--万元；长期投资

　　--；固定资产--；无形资产--；其他资产--；资产总计--万元；流动负债调整后账面价值--万元；净资产调整后账面价值--万元。

　　转让标的企业的国有产权权属清晰。

　　七、关于转让标的企业的债权债务处理方案

　　--会计师事务所有限公司“--号《资产评估报告书》流动负债评估结果（评估值）显示：转让标的企业流动负债合计--元，其中，其他应付款--元；应缴福利费--，应缴税金--元；其他未缴款--元。

　　转让标的企业无金融债务。

　　根据产权转让方向--省国有资产监督管理委员会提交的“省属国有企业改革方案备案表”，拟将转让标的企业“改制前的债权债务全部由新改制企业承担”。

　　上述债权债务处理方案不违反法律、法规及部门规章的强制性规定，该方案有利于减少国有资产流失。

　　八、关于转让标的企业涉及的职工安置方案

　　转让标的企业自成立始在册职工--人，现有工作人员--。企业无拖欠工资、医疗费、津贴、补贴、住房公积金、离退休人员养老金和社会保险费用等问题。

　　转让标的企业改制方案已经职工大会决议审议通过。

　　产权转让方已将有关职工安置方案上报--省国有资产监督管理委员会。备案内容如下：“原企业聘借职工，改制后

　　继续聘用，签订新的劳动合同，缴纳社会保险统筹金。”

　　上述对职工安置方案的制定、审议、通过程序符合法律、法规的有关规定。职工安置方案不违反法律的强制性规定，职工权益得到有效法律保障。

　　九、关于本次企业国有产权转让批准程序的合法性

　　本次企业国有产权转让，事先经产权转让方作了较充分的可行性研究，按照内部决策程序进行了审议，并形成书面决议；产权转让方依法对转让标的企业进行了清产核资；按照法律、法规及国无言有关部门的规定对转让标的企业进行了财务审计和资产评估。

　　据此，本次企业国有产权转让申报审评程序符合符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定

　　十、律师认为需要发表意见的其他意见

　　国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》第三条第（四）项规定：“改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。”

　　上述规定开始实施日期为2005年12月19日，即对转让标的企业进行资产评估、财务审计日之后，故产权转让方

　　未能对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。

　　鉴于上述规定属国务院国有资产监督管理委员会制定的具有强制性效力的规范，因此，建议产权转让方及时对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。

　　十一、对本次国有产权转让的结论性意见

　　---。

　　本《法律意见书》一式四份，山东泉舜律师事务所备存壹份，XXX壹份，--省国有资产监督管理局壹份，--企业产权交易所壹份。

　　山东泉舜律师事务所

　　刘卫国、---律师

　　--年--月--日

篇十四：法律意见书国有企业投资

　国有企业对外投资法律问题

　　国有企业对外投资法律问题

　　河南文丰律师事务所

　　王登巍

　　一、国有企业的范围

　　语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。

　　二、国有企业对外投资行为管制的1231、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。

　　2、程序和实体双重审查：

　　3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。

　　（1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规

　　（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）

　　（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。

　　三、国有企业对外投资的路径和形式

　　1、股权投资

　　并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分

　　5、投资效力与违规投资的关系：法律和行政法规中的强行性效力性规范才导致无效，否则民商事行为有效，但不影响追究国资监管责任甚至是刑事犯罪的责任，但投资行为本身是犯罪的除外。【某集团的房地产合作项目，代持股权、连环交易】

　　五、国有企业对外投资流程及风险管控

　　除了国家的一般性规定外，更多的是要遵循河南省的特别性规定：

　　作废：《河南省省属企业重大投资事项备案程序（试行）》豫国资文【2005】162号；2011年1月，省国资委《关于进一步加强省管企业投资管理工作的通知》。

　　1、《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》

　　2、2015年3月5日，省国资委《关于加强企业国有产权管理有关事项的通知》；

　　3、2015年3月10日，省国资委《关于完善省管企业股权类投资项目备案程序及有关问题的通知》。

　　（一）投资原则

　　严格执行企业投资管理制度和决策程序（报国资委备案）；三级及以下子企业不得进行产权收购和股权投资，确需投资的须报省国资委同意。

　　禁止投资范围：与信誉不佳、资产质量差或明显缺乏投资能力的企业合资合作，向产权不清、存在重大或有负债风险的企业投资，向本企业及子企业董监高及其近亲属所有或实际控制的企业投资或合资，向资不抵债、扭亏无望的子企业增资或注资、注股（经国资委批准除外）。

　　限制或控制投资范围：非金融类企业审慎对证券、信托、保险、期货、基金等金融产品及衍生品；控制非主业、非生产经营性和计划外投资。

　　（二）立项

　　1、可研：3000万元以上固定资产项目，委托资质工程设计咨询单位编制。重大和境外项目应招标选定可研编制单位。

　　2、投资分析：产权收购和股权投资项目编制投资分析报告，产

　　权收购还应有尽职调查报告（内外均可）。

　　2、论证：3000万元以上投资项目应进行专家论证。

　　3、法律意见书：产权收购、合资合作、境外投资项目，必须有法律意见书（内外均可）。

　　4、决策：董事会决议，监事会列席。（三重一大）

　　（三）评估：

　　范围：涉及企业产权变动，涉及非国有的交易，涉及非货币资产。

　　《企业国有资产法》：国有全资及国有控股企业合并、分立、改制、转让重大财产、以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当评估的。

　　《国有资产评估管理办法》（国务院令）：

　　第三条

　　国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

　　国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005）12号令：

　　第六条

　　企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：

　　（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

　　第七条

　　企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：

　　（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

　　第八条

　　企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。

　　（四）评估的核准和备案

　　1、政府批的是核准，其他属于备案。

　　第四条

　　企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。

　　经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

　　经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

　　2、核准两环节：评估前报告，评估后核准。

　　第十二条

　　凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：

　　（一）相关经济行为批准情况；（二）评估基准日的选择情况；（三）资产评估范围的确定情况；（四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；（五）资产评估的时间进度安排情况。

　　第十四条

　　资产评估项目的核准按照下列程序进行：（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；（二）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

　　3、备案只是事后：

　　第十七条

　　资产评估项目的备案按照下列程序进行：

　　（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；（二）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。

　　河南的规定（2015-19号文）：国资委批准的事项，国资委备案；一级企业及其子企业批准的事项，由一级企业备案。

　　4、核准和备案的效力：第二十条

　　国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。第二十一条

　　经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年【交易环节设计和期限的把握】。第二十二条

　　企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。【立法本意的交易公允，作为相对方时超出评估结果时也应当经过批准】

　　5、河南省的公示要求

　　《河南省省属企业国有资产评估行为规范》，将评估结果主要内容包括评估前后的资产、负债、净资产价值等公示不少于10天。

　　6、特殊估价方法的操作障碍：PE法，流量法等。

　　（五）项目的备案

　　范围（2015-21号文）：对外产权收购，参与其他企业的增资扩股；与其他企业合资合作。一次备案改为两次备案：资产评估备案和项目备案。

　　流程：

　　1、投资项目请示；

　　2、批准后出具启动前期工作的意见；

　　3、前期工作：投资分析报告，尽职调查及报告；审计和资产评估（结果备案）；拟订协议文本草案；拟定交易价格；法律意见（内部法务外部律所均可）；专家论证意见（外部专家三分之二以上，不含关联方）；董事会决策（重大项目不得传签代替现场董事会，否则应决议中说明理由）；

　　4、项目备案，出具备案意见后方可进行实质性投资或签署有约束力文件。

　　备案除外：省管企业为优化资源配置进行的内部收购，决策后实施。

　　事前备案：不涉及资产评估的股权类投资项目；省管企业1亿元以上或超过上年净资产10%以上的固定资产类投资；事前报国资委备案。

　　备案后还需批准：境外投资项目备案后报省政府同意后实施。

　　（六）年度投资计划备案

　　未列入年度计划的投资项目投资项目，无论何种项目均需要备案。

　　（七）中间报告及后评价备案、报告

　　六、关于私募基金

　　1、什么是基金

　　私募基金，私募股权投资基金

　　“在中华人民共和国和境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，投资于非上市公司的股权（或上市公司定向增发的）则为私募股权投资基金。

　　2、为什么设立基金

　　各方资源的对接需要、利益分配特殊性需要（如公司制的局限、外商投资合伙的便利）；投资

　　规划的需要：投资主体规划（谁可以做主体、哪一级管控）、投资分类（产业分类、控股与参股分类）规划；投资平台规划。

　　国有属性的改变：募资通道；国有退出的简易性：退伙不是产权转让。

　　3、设立什么基金：种类及分类价值

　　（1）法定分类：私募证券基金（公开交易市场），私募股权基金（非公开交易市场），特定商品的私募基金（红酒、艺术品等），创业投资基金。监管定位和监管程度不同。

　　（2）业务分类：

　　业务方向：产业基金，并购基金，引导基金，创投基金，双创基金等，【光大新产业基金、郑州市产业引导基金】

　　业务阶段：天使，种子，初创，发展，PRE-IPO。

　　（3）组织形态分类：公司制（局限性），有限合伙制（不是法人），契约制（信托、资管计划等，不是企业）。

　　身份不同，权利属性（政治权利、经济权利）不同，控制力不同，杠杆程度不同。

　　3、有限合伙PE的1：99意味着什么

　　（1）有才人找有财人：能找到钱（区别于一般经营主体），不仅仅有钱（募、投、管、退，区别于金融机构）。

　　（2）杠杆功能：募是起点，没有募资的基金不是真基金。

　　（3）资本放大功能：管是核心，管不好钱的基金不是好基金

　　4、国有单位做不做GP（1）谁不能做GP：

　　《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

　　（2）GP无限责任的“伪”命题

　　（3）做GP的股东：2+20%的分享，短期利益和长期利益的共享，现金流与浮盈

　　的共荣。【某市的某基金，某投资平台的双创基金，个人建议的架构】

　　5、私募的合法合规性：对象特定化是根本是第一圈，对象的合格化是限制是第二圈，手段的封闭性是表现。

篇十五：法律意见书国有企业投资

　国企改制法律文书（一）——企业国有产权转让法律意见书(本法律意见书非定稿且仅适用于特定单一法律事项，未经本律师许可，转载、使用者，法律后果由转载使用者自负。)山东泉舜律师事务所

　　关于XXX企业国有产权转让的法律意见书

　　XXX：

　　根据XXX与山东泉舜律师事务所签订的委托代理协议，本所担任XXX（下称“产权转让方”）局属企业“xxxx”（下称“转让标的企业”）企业国有产权转让的特聘专项法律顾问，并为本次企业国有产权转让出具本法律意见书。

　　本法律意见书所依据的我国现行有效的法律、行政法规和有关规定包括但不限于如下文件:《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》

　　本所对产权转让方转让企业国有产权的资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向产权转让方作了查询。

　　在前述调查过程中，本所得到产权转让方如下保证，即产权转让方已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，书面材料副本或复印件与正本或原件一致。

　　本所仅就与产权转让方办理企业国有产权转让报请批复有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。

　　本法律意见书仅供产权转让方办理企业国有产权转让之目的使用，不得作任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为产权转让方办理企业国有产权转让申报文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

　　一、关于产权转让方的主体资格

　　根据有关法律、法规及公司章程的规定，分别表述转让方的工商登记、年检情况或其他证明材料等方面，对其是否依法设立、存续予以说明。

　　二、关于本次企业国有产权转让的内部决策过程

　　根据国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》国有企业的改制，必须制定改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构或改制企业制定。国有企业改制方案须按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。

　　本次企业国有产权转让的重大内部决策及相关文件如下：

　　--年--月--日产权转让方召开局党委会议，会议通过了有关转让标的企业改制及改制进程的实施方案。

　　--年--月--日产权转让方发布“--号”文，对转让标的企业改制事宜作出如下批复：你公司《xxx改制为xxxx公司实施方案》、《xxxx章程》和“职工大会决议”收悉。根据省国资委《关于省属国有企业改制方案审批及产权转让管理有关问题的意见》要求，经局党委研究，同意你公司改制为“xxxx公司”。请按省有关规定，认真做好改制方案备案和产权转让等改制实施工作。

　　--年-月-日产权转让方将转让标的企业改制方案向--省国有资产监督管理委员会作了备案登记，备案号：--。

　　--年--月--日，转让标的企业将有关审计结果和评估结果向--省国有资产监督管理委员会作“--号”请示报告，报告称：xxx已经省国资委批准，XXX拟转让xxx的全部国有股权，并委托--会计师事务所在--年-月-日的全部资产及负债进行了评估。XXX委托--会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。经省国资委审核，将审计结果评估结果于--年-月-日—--年-月--日进行公示，公示期为10天，公示期间没有受到任何反馈意见和不良反应。

　　--年月--日产权转让方就转让标的企业改制方案，向--省

　　国有资产监督管理委员会作“--号”请示，全文如下：我局属企业xxx改制方案已省国资委批准，并委托并委托--会计师事务所于--年--月--日的全部资产及债务进行了评估。xxx委托--信会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。省国资委于--年--月--日xxx评估项目予以核准。评估基准日为--年--月-日，核准的资产总计为--万元。现申请对xxx所有资产全部挂牌转让。

　　上述内部决策过程及文件，表明产权转让方履行了有关法律法规规定的可行性研究、内部决策及报请审批等程序。

　　三、关于本次转让所涉及的国有产权

　　转让标的企业是转让方于xxx年成立的国有独资企业，注册资本--万元，实际注入--万元。经省国资委于--年-月--日核准。截至评估基准日（--年--月-日），核准的资产总计为--万元。

　　四、关于本次企业国有产权转让的方式

　　产权转让方报请--省国有资产监督管理委员会的“省属国有企业改革方案”中明确：“依据国办发（2003）96号转发通知和--号文件精神，鉴于xxx组织结构的特殊性，采取吸收非国有资本，退出全部国有资本，由国资委指定的产权交易市场挂牌竞价转让的方式，组成“xxxx公司”。

　　国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条明确规定“企业国有产权转让可以采取

　　拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

　　据此，本次企业国有产权转让方式符合有关法律、法规的规定。

　　五、关于转让标的企业的主体资格

　　国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条第三款的规定：企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

　　转让标的企业“xxx”，是转让方于--年成立的国有独资企业。经--省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号码--，注册地址：--号，注册资本--万元，实际注入--万元。法定代表人：--。经营范围：--。

　　xxx已依法办理了--年度（即最近一个年度）的工商年检登记，截至改制方案报请省国资委批准日（--年--月--日）依法有效存续。

　　根据转让标的企业的工商登记、年检注册情况及其他证明材料，该企业作为企业国有产权转让标的符合相关法律、法规规定的主体资格。

　　六、关于转让标的企业的财产

　　转让标的企业成立于--年--月，注册资本--万元，实际注入--万元。--年--月--日评估基准日流动资产--万元；长期投资

　　--；固定资产--；无形资产--；其他资产--；资产总计--万元；流动负债调整后账面价值--万元；净资产调整后账面价值--万元。

　　转让标的企业的国有产权权属清晰。

　　七、关于转让标的企业的债权债务处理方案

　　--会计师事务所“--号《资产评估报告书》流动负债评估结果（评估值）显示：转让标的企业流动负债合计--元，其中，其他应付款--元；应缴福利费--，应缴税金--元；其他未缴款--元。

　　转让标的企业无金融债务。

　　根据产权转让方向--省国有资产监督管理委员会提交的“省属国有企业改革方案备案表”，拟将转让标的企业“改制前的债权债务全部由新改制企业承担”。

　　上述债权债务处理方案不违反法律、法规及部门规章的强制性规定，该方案有利于减少国有资产流失。

　　八、关于转让标的企业涉及的职工安置方案

　　转让标的企业自成立始在册职工--人，现有工作人员--。企业无拖欠工资、医疗费、津贴、补贴、住房公积金、离退休人员养老金和社会保险费用等问题。

　　转让标的企业改制方案已经职工大会决议审议通过。

　　产权转让方已将有关职工安置方案上报--省国有资产监督管理委员会。备案内容如下：“原企业聘借职工，改制后

　　继续聘用，签订新的劳动合同，缴纳社会保险统筹金。”

　　上述对职工安置方案的制定、审议、通过程序符合法律、法规的有关规定。职工安置方案不违反法律的强制性规定，职工权益得到有效法律保障。

　　九、关于本次企业国有产权转让批准程序的合法性

　　本次企业国有产权转让，事先经产权转让方作了较充分的可行性研究，按照内部决策程序进行了审议，并形成书面决议；产权转让方依法对转让标的企业进行了清产核资；按照法律、法规及国无言有关部门的规定对转让标的企业进行了财务审计和资产评估。

　　据此，本次企业国有产权转让申报审评程序符合符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定

　　十、律师认为需要发表意见的其他意见

　　国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》第三条第（四）项规定：“改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。”

　　上述规定开始实施日期为2005年12月19日，即对转让标的企业进行资产评估、财务审计日之后，故产权转让方

　　未能对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。

　　鉴于上述规定属国务院国有资产监督管理委员会制定的具有强制性效力的规范，因此，建议产权转让方及时对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。

　　十一、对本次国有产权转让的结论性意见

　　---。

　　本《法律意见书》一式四份，山东泉舜律师事务所备存壹份，XXX壹份，--省国有资产监督管理局壹份，--企业产权交易所壹份。

　　山东泉舜律师事务所

　　刘卫国、---律师

　　--年--月--日

篇十六：法律意见书国有企业投资

　国有企业股权转让法律意见书怎么写

　　股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。国有企业股权转让法律意见书怎么写？请跟随我一起在下文中进行了解。

　　国有企业股权转让法律意见书怎么写

　　关于湖北XX有限公司

　　国有股权转让的法律意见书

　　致：湖北XXXXXXXXXX有限公司

　　前言根据XXXXXX有限公司(下简称“XXXXXXXX公司”)与湖北xx事务所(下简称“本所”)签订的《专项法律顾问合同》，本所作为XXXXXXXXXX公司转让其所持有的湖北股份有限公司(下简称“公司”)国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就XXXXXX公司持有的公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。

　　本所仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

　　本所在审查XXXXXXXX公司的有关本次股份转让的文件的过程中，得到XXXXXXXX公司如下保证：其已经了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

　　本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　以上就是我为大家整理的相关知识，如果你情况比较复杂，也在线学习服务，欢迎您进行法律学习。

篇十七：法律意见书国有企业投资

　国有股权无偿划转法律意见书

　　***高速公路公司拟对***公司进行资产重组，拟定了《关于***的请示（稿）》（以下简称“本次重组方案”）。

　　受***高速公司委托，根据本律师对中国法律的了解及理解，本律师就本次重组方案的合法性提供如下法律意见，供***高速公司决策参考。

　　第一部分

　　前提条件

　　本律师基于以下前提条件出具本法律意见书：

　　1、***高速公司提供的有关文件和所作反映的情况均是完整、真实和准确的，并无任何重大遗漏或误导性陈述，一切足以影响本法律意见书的事实均已披露，均真实地反映了项目的事实情况。

　　2、***高速公司所提供的文件中签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件上的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均由相关当事各方取得其各自应取得的一切授权和批准，且由其正当授权的代表签署，所提供文件的复印件、电子文本均与原件一致，且无任何虚假或遗漏之处。

　　3、本法律意见书仅为本律师对有关事实做出的独立法律判断，并不构成本律师及本所对本次重组方案的真实价值或可实现利益的任何保证、承诺或更改。

　　4、本法律意见书仅供***高速公司拟进行本次重组方案申请报批使用，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。本法律意见书的任何使用人应当清楚：使用人针对本次重组方案做出的任何决定，均只能被理解为是基于其自己的独立判断，而非基于本意见做出。

　　第二部分

　　正文

　　一、本法律意见书所依据的文件及情况

　　为出具本法律意见书，***高速公司向本律师提供了以下文件的电子文本：

　　1、《关于***的请示》（稿）；

　　2、《关于***的可行性分析报告》（稿）。

　　二、本次重组方案[1]

　　【1意见】根据请示和可行性分析报告的内容草拟。

　　三、法律依据

　　出具本法律意见书，本律师主要依据如下法律、法规及规范性文件：

　　1、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）（以下简称“《无偿划转管理办法》”）；

　　2、《广东省省属企业重大事项审核备案暂行办法》（粤国资综合[2006]228号）；

　　3、《中华人民共和国企业国有资产法》；

　　4、《中华人民共和国公司法(2013修正)》（以下简称“《公司法》”）；

　　5、《国家发展和改革委员会、商务部公告》（2016年第22号）；

　　6、《中华人民共和国中外合作经营企业法(2017修正)》；

　　7、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(2017修订)》；

　　8、《外商投资产业指导目录(2017年修订)》。

　　四、法律分析意见

　　（一）划出方及划入方（或：股权重组方）的主体资格及合法性

　　1、股权划出方——***公司

　　经登陆“国家企业信用信息公示系统”核查，***公司基本情况如下：

　　（1）基本信息

　　名称

　　统一社会信用

　　代码

　　法定代表人

　　注册资本

　　类型

　　住所

　　成立日期

　　营业期限至

　　经营范围

　　登记机关

　　登记状态

　　（2）股权结构

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资方式

　　2、股权划入方——***公司

　　经登陆“国家企业信用信息公示系统”核查，下：

　　（1）基本信息

　　名称

　　持股比例（%）

　　***公司基本情况如

　　统一社会信用

　　代码

　　注册资本

　　住所

　　成立日期

　　经营范围

　　登记机关

　　法定代表人

　　类型

　　营业期限至

　　登记状态

　　（2）股权结构

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资方式

　　持股比例（%）

　　3、主体资格的合法性

　　《无偿划转管理办法》第二条第一款规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。”第三条第一款规定：“各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。”

　　《公司法》第六十四条第二款规定：“国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”

　　《无偿划转管理办法》并未对“各级子企业”进行明确定义。

　　鉴于***高速公司股东为***公司和***公司，两名股东均为国有独资公司，如按产权关系追溯至最终出资人，***高速公司的全部出资均属于国有资本，本律师倾向性认为***高速公司实质上符合无偿划转股权划出方的主体资格，最终以国有资产主管部门的批准意见为准。

　　***公司为集团公司的下属企业，其产权属于《无偿划转管理办法》第三条第一款所规定的“各级人民政府授权其国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权”，本律师倾向性认为***公司实质上符合无偿划转股权划入方的主体资格。

　　（二）被划转企业的主体资格及被划转国有股权的合法性

　　1、被划转企业——***公司

　　经登陆“国家企业信用信息公示系统”核查，***公司基本情况如下：

　　（1）基本信息

　　名称

　　统一社会信用代码

　　注册资本

　　住所

　　成立日期

　　经营范围

　　登记机关

　　登记状态

　　营业期限至

　　法定代表人

　　类型

　　台港澳与境内合作[2]

　　【2注意】该类型企业无偿划转后需要商务部门备案，下同。此外，该类型企业往往在中外合作合同、章程中约定一方股权转让必须要经另一方同意。

　　（2）本次无偿划转项目实施前，**公司股权结构

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资方式

　　持股比例（%）

　　本律师认为，***公司具有独立的法人资格，目前有效存续。

　　2、被划转国有股权的合法性

　　根据***高速公司声明，***高速公司所持***公司**%股权不存在被司法查封、质押、被冻结、托管或其他权利限制，不存在导致拟无偿划转的国有产权无法无偿划转的权属纠纷或者潜在纠纷的情形，并愿意对承诺事项的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本律师认为，根据***高速公司声明，***高速公司所持***公司**%股权属于《无偿划转管理办法》第三条所规定的“各级人民政府授权其国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权”。***高速公司向**公司投资所形成的权益应界定为国有产权。

　　在前述假设成立的前提下，拟无偿划转的国有产权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被司法查封、质押、被冻结、托管或其他权利限制，该股权不存在导致拟无偿划转的国有产权不能无偿划转的权属纠纷或者潜在纠纷的情形，符合《无偿划转管理办法》第五条所规定的“被划转企业国有产权的权属应当清晰”。

　　（三）无偿划转股权须按规定完成内部和外部程序

　　1、内部决策程序

　　《无偿划转管理办法》第七条规定：“划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。”

　　据此，本次无偿划转中，***高速公司和***公司需分别根据各自公司章程规定，通过各自内部决策程序进行审议，并形成书面决议[3]。

　　【3注意】实践中，涉及股东优先购买权问题，被划转企业也需完善内部决策程序。

　　2、审批或备案程序

　　《无偿划转管理办法》第十二条规定：“企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。”

　　《无偿划转管理办法》第十五条规定：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”

　　据此，本次无偿划转应按照上述规定，进行审批或备案。

　　3、商务部门备案[2]

　　《中华人民共和国中外合作经营企业法(2017修正)》第二十五条规定：“举办合作企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第五条、第七条、第十条、第二十四条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”

　　《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(2017修订)》第二条规定：“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。”第六条规定：“属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续：……”

　　***公司企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合作)，***公司的经营范围“***”属于《外商投资产业指导目录(2017年修订)》“鼓励外商投资产业目录”第五点第304项“公路、独立桥梁和隧道的建设、经营”。因此，根据上述法律法规的规定，***公司本次股权无偿划转需

　　通过外商投资综合管理系统（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/entpIndex.html）向商务部门办理变更备案手续。

　　（四）无偿划转股权须符合《公司法》的规定

　　《无偿划转管理办法》第二条第二款规定：“国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《公司法》的有关规定。”

　　《公司法》并没有对无偿划转股权事宜作出特别规定，本律师理解本次重组方案须符合《公司法》的有关规定，体现在本次重组方案应遵守《公司法》的基本原则：1、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益；2、公司资产的处置方案不得损害公司债权人利益及须遵守《公司法》和公司章程规定的程序。基于上述分析，本次无偿划转的结果不应损害划出方的债权人利益。

　　（五）审计或清产核资

　　《无偿划转管理办法》第九条规定：“划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。”

　　据此，本次无偿划转中，划转双方应当组织被划转企业开展审计或清产核资，并以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

　　（六）职工安置

　　《无偿划转管理办法》第七条规定：“所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。”第十八条规定：“有下列情况之一的，不得实施无偿划转：……（三）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的……”

　　根据***公司提供的《***可行性分析报告》，本次无偿划转项目的初步安置方案如下：

　　***

　　据此，若本次无偿划转涉及到相应的职工安置，应当制订相应的职工安置方案并经职工代表大会审议通过。

　　（七）债权债务处理

　　《无偿划转管理办法》第八条规定：“划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。”第十八条规定：“有下列情况之一的，不得实施无偿划转：……（四）被划转企

　　业或有负债未有妥善解决方案的；（五）划出方债务未有妥善处置方案的……。”

　　根据***公司提供的《***可行性分析报告》，本次无偿划转项目的债权债务方案如下：

　　***

　　据此，股权划出方、被划转企业[4]、被划转企业均需要就划转事项通知其债权人，并制订债务处置方案。存在负债时，应出具妥善的解决方案。

　　【4注意】虽然《无偿划转管理办法》没有规定被划转企业需要通知债权人，但根据被划转企业与银行签订的借款合同，被划转企业进行资产重组时应通知银行。

　　第三部分

　　结论意见

　　本律师认为：

　　1、本次重组方案不违反现行法律、行政法规的效力性强制性规定。本次重组方案尚需按照《无偿划转管理办法》规定完成内部决策以及审批或备案程序。***公司企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合作)，***公司本次股权无偿划转需通过外商投资综合管理系统（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/entpIndex.html）向商务部门办理变

　　更备案手续[2]。在整个重组过程中应当注意相应的审计报告、债权债务处置、职工安置等相关问题，以保证重组方案顺利开展。

　　2、最终确定操作本次重组方案后，在办理股权划转登记前，***高速公司应确保所持***公司**%股权不存在被司法查封、质押、被冻结、托管或其他权利限制，不存在导致拟无偿划转的国有产权无法无偿划转的权属纠纷或者潜在纠纷的情形。

　　以上意见，仅供参考。

　　***年**月**日

篇十八：法律意见书国有企业投资

　国企购买房产法律意见书

　　我们是天津天勤律师事务所聘请的专业从事国有企业购买房产法律服务的专业律师。我们接受委托后于2021年4月20日至2021年4月27日对公司股东进行了尽职调查。经核查，本律师认为公司本次收购行为合法有效。

　　一、公司股东及受让方基本情况

　　经核查，截至本法律意见书出具之日止，上述股东及其一致行动人情况如下：该公司法定代表人为朱新涛，注册资本为人民币8,000万元，其中，天津市国有资产监督管理委员会出资人民币4,000万元，占注册资本的100%。天津天环实业有限公司（以下简称“天环实业”）系国有独资公司，由天津市人民政府国有资产监督管理委员会直接经营和管理。天环实业经营范围包括：塑料制品的生产和销售；塑料制品设计；开发生产销售橡胶制品或塑料制品；生产销售塑钢门窗；生产销售塑料管材及配件；生产销售聚氯乙烯管材及配件（限分支机构经营);生产销售塑料加工机械；经营本企业自产产品和技术的出口业务；办理货物进出口及技术进出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口及技术进出口（法律许可及须经批准的项目除外);经营进料加工和“三来一补”业务场所租赁合同项下有关业务的经营（法律法规禁止经营的除外);生产销售塑钢门窗、塑料管道（不含燃气钢圈）、聚氯乙烯管材及配件等；从事货物进出口相关业务技术贸易。该公司设立时间为2014年5月31日（自2014年6月6日至2015年4月21日）。

　　二、公司对外交易事项相关审批手续

　　公司经审议通过了《关于购买公司房产的议案》，本次收购是公司根据国家、天津市及区相关政策法规与公司发展战略，综合考虑相关因素、通过购买方式所做出的重大决策部署。公司在收购中已向公司职工进行了充分说明并签订了相关协议。本次交易已取得公司股东会及董事会审议通过且审批程序合法有效。

　　三、本次交易行为中相关法律风险分析

　　本次交易中，天津市南开区国资委以受让价款的形式对公司股东进行了出资，并在交易完成后即取得了《天津市南开区国资委出资证明书》。本次交易中涉及的职工安置事宜以国家、天津市和南开区政府相关文件为准，并以南开区国资委提供的证明文件为依据。职工安置事宜仅涉及公司股东与职工之间的协议和约定问题，相关协议及约定符合国家有关规定。股权转让事宜涉及国有资产收购的部分事项以及《企业国有资产交易监督管理办法》规定的重大资产重组事项均未对公司股东股权转让行为的合法性和有效性产生重大影响。公司将对本次交易所涉及的国有资产收购事项予以持续关注和持续评估以维护自身合法权益。

　　四、本律师建议公司在交易完成后及时办理产权变更手续

　　本次交易完成后，公司将依照《公司法》和《企业国有资产法》等法律法规的规定办理有关国有资产变更登记手续。公司董事会已在公告中披露了上述事项的进展情况。本意见书不承担任何法律责任。为确保公司股东合法权益，本律师建议公司及实际控制人及时与有关部门就该事项协商解决该等事项进行协商解决；公司及实际控制人应尽快办理上述事项的产权变更手续；同时应尽快向公司及实际控制人出具《产权变更承诺书》或《产权变更确认书》等文件。

篇十九：法律意见书国有企业投资

　法律意见书起草指引

　　(合同/协议书——标准模板)

　　甲

　　方：XXX公司或个人

　　乙

　　方：XXX公司或个人

　　签订日期：XXXX年XX月XX日

　　签订地点：XX省XXX市XXX地

　　法律意见书起草指引

　　法律意见书起草指引

　　法律意见书，是指律师应当事人的委托或要求，针对某一特定的法律事实、法律行为或法律文书，根据自己所掌握的事实和材料，正确运用法律作出分析、判断，据此向当事人出具的载有正式律师意见的书面法律文件

　　本所团队非诉业务常用的国企股权比例变动、对外投资、产权转让等涉及国有权益变动事项中出具的法律意见书需注意：

　　一、注意法律意见书涉及主体的特殊背景。

　　国有企业涉及的股权比例变动、对外投资、产权转让所需的法律意见书均有所区别，涉及具体项目时需注意明确出具法律意见书的基础及依据。

　　相应的直接依据主要有《四川省企业国有资产监督管理暂行条例》第二十七条、《四川省省属国有企业投资管理暂行办法》第十五条，等等。

　　二、法律意见书结构

　　（一）首部

　　首部包括标题和文件编号，标题一般采用“××律师事务所关于××事项的法律意见书”的形式，编号可以采用本所编号规则。

　　（二）主文

　　主文部分一般应包括引言、正文。

　　1.引言一般包括五部分内容：

　　（1）第一部分是事务所出具法律意见书所依据的委托关系表述从而说明

　　律师具有出具该法律意见书的合法身份。

　　（2）第二部分是出具法律意见书所引用的法律依据。

　　（3）第三部分是出具法律意见书所引用的证据材料。该证据材料须是与出具法律意见书相关的如下材料：依法调查取得的文件；委托人或其他相关主体提供并证明其来源真实、合法的文件；经被调查人签字确认的谈话记录；其他可以作为证据使用的材料。应当对证据材料来源进行说明。

　　（4）第四部分是律师声明事项。对于律师出具法律意见过程中受到条件或资料等局限，以致可能影响法律意见的全面性或准确性的，律师应当作出相应的声明。

　　2.正文

　　在法律意见书的正文部分，律师应根据出具法律意见书所针对的法律行为、法律事实或法律文书，就其所涉及的具体法律问题分别进行表述。正文内容具体如何写，要根据法律意见书具体阐述的法律问题决定。

　　以国企增资扩股的法律意见书为例，根据具体情况，正文大体包含主体资格、增资扩股程序、后续事项、结论意见四部分。

　　（三）结尾

　　结尾供法律意见书的签署之用，应当说明法律意见书的文本份数，加盖律师事务所公章、由经办律师加盖人名章（或采用打印律师姓名加律师签字的形式），并注明出具日期。

　　（四）附件

　　法律意见书如有附件，应在正文之后列出附件名称，并编好顺序。

　　三、制作法律意见书的注意事项

　　（一）与客户的充分沟通，清楚了解客户需要，认真对待客户要求，同时，注意梳理客户的非正常要求，并提前及时提供所需材料清单，尽可能给足客户充分的准备期限，这也是给自己预留工作准备期。

　　（二）制作法律意见书之前必须做好调查工作，针对所分析的问题，做好充分的准备，包括寻找有关法律依据，参阅有关文件、规定、批件，到实际部门进行实地调查、查询等，根据法律依据向客户提供可行的操作或补救方案。我们引用法律依据时应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力冲突等问题，使用司法解释或法理以及规范性政策性文件作为依据时，应当作出适当说明。

　　（三）同时，对待客户提交的任何文件材料均应保持谨慎的态度，严格、仔细检查文件，辨别文件是否齐全、合法，不因自己的原因导致法律意见书的事实依据出现瑕疵。可以根据项目情况要求客户出具《委托方承诺》，一般可以包括如下内容：承诺所依据的法律服务委托关系；向律师提供材料的截止时间，材料原件与复印件是一致的；提供给律师的材料是真实、准确且完整的；有关人员就相关事项的说明属实；不干预法律意见书的出具等。

　　（四）合理安排好表达内容的逻辑结构。

　　（五）交流、沟通的邮件、回复以及工作底稿及收集的材料等需妥善保管。注意防范自身风险。

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