爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会12篇

爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会12篇爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会　　第一章总则　　第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法下面是小编为大家整理的爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会12篇,供大家参考。

篇一：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条公司名称：____________________（以下简称公司）

　　第三条公司住所：_________________________

　　第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日）。

　　第五条董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

　　第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章经营范围

　　第八条公司的经营范围：

　　（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

　　第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章公司注册资本

　　第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。

　　│股东姓名或名称│认缴出资额│出资方式│出资比例│

　　││（万元）││（%）│

　　（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

　　股东缴纳出资情况如下：

　　（一）首次出资情况：

　　│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

　　││（万元）││）││

　　（二）第二次出资情况：

　　│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

　　││（万元）││）││

　　（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

　　第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　第四章股东

　　第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东的出资额；

　　（三）出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第十六条股东享有如下权利：

　　（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

　　（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

　　（三）优先购买其他股东转让的股权；

　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）选举和被选举为公司董事或监事；

　　（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

　　（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

　　（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十七条股东承担如下义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

　　（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

　　（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

　　第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

　　第五章股权转让

　　第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；

　　第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

　　第六章股东会

　　第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

　　（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

　　第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

　　第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

　　股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该

　　股东不得仅以此主张股东会程序违法。

　　第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第七章董事会、经理、监事会

　　第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。

　　董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。

　　第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。（注：也可由股东会在董事会成员中指定）

　　第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司的内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

　　第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　（八）股东会或董事会授予的其他职权。

　　第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第四十一条监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东

　　会会议时负责召集和主持股东会会议。

　　（五）向股东会提出议案；

　　（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

　　第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

　　第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

　　第八章公司财务、会计

　　第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

　　第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

　　第九章公司解散和清算

　　第四十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

　　（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

　　公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第四十八条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第十章附则

　　第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

　　第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第五十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

　　第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　全体股东签名（盖章）：

　　年月日

　　备注：

　　一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

　　二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

　　四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

　　五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

　　六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

　　有限责任公司首届股东会决议

　　会议时间：

　　会议地点：

　　主持人：

　　11

　　参加人员：

　　决议内容：

　　在本次股东会上，形成以下决议：

　　1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

　　2.选举产生本公司首届董事会，成员为：；

　　3.选举本公司董事长为；

　　（注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议）

　　4.选举产生本公司首届监事会，成员为：；

　　5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。

　　全体股东签名、盖章：

　　有限责任公司第一次董事会决议

　　会议时间：

　　会议地点：

　　主持人：

　　参加人员：

　　决议内容：

　　在本次董事会议上，形成以下决议：

　　1.选举为本公司董事长；

　　（注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议）

　　2.选举为本公司副董事长；

　　3.聘任为本公司经理。全体董事签名：

　　12

　　有限责任公司第一次监事会决议

　　会议时间：

　　会议地点：

　　主持人：

　　参加人员：

　　决议内容：

　　在本次监事会议上，形成以下决议：

　　选举本公司监事会主席为。

　　全体监事签名：

　　13

篇二：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会

　　提示：

　　制定有限责任公司（外商投资、非独资）章程须知

　　一、公司章程可由外商投资企业投资者参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

　　二、依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司名称和住所；

　　（二）公司经营范围；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称；

　　（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

　　（七）公司法定代表人；

　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　三、股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

　　五、本示范文本为：设董事会、监事会的有限责任公司（外商投资、非独资）（含港澳台投资、非独资）章程参考示范文本。

　　六、本示范文本中带“（或：

　　）”括号部分为可供选择内容，在形成正式文本时，带“（或：

　　）”括号或不带“（或：

　　）”括号部分只应保留一种，其他删除。

　　七、本示范文本中带“（注：

　　）”的部分，括号内为备注提示、说明语，形成正式文书时删除。

　　八、本示范文本中带下划线“

　　”部份，由公司根据自身实际情况填写。

　　有限（责任）公司章程

　　为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依照《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

　　第一章

　　公司名称和住所

　　第一条

　　公司名称：

　　第二条

　　公司住所：

　　第三条

　　公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第四条

　　公司受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第二章

　　公司经营范围、营业期限

　　第五条

　　公司经营范围：

　　第六条

　　公司的营业期限为

　　年（或：长期），自营业执照签发之日起计算。

　　第三章

　　公司股东

　　第七条

　　公司股东名录：

　　1、名称（或姓名）：

　　（简称：甲方）

　　注册国家（或国籍）：

　　住所：

　　法定代表人（或有权签字人）：

　　2、名称（或姓名）：

　　（简称：乙方）

　　注册国家（或国籍）：

　　住所：

　　法定代表人（或有权签字人）：

　　3、…………

　　第四章

　　公司投资总额、注册资本

　　第八条

　　公司投资总额：

　　万元。币种为。第九条

　　公司注册资本：

　　万元。币种为

　　。（注：注册资本可以用人民币表示，也可以用可自由兑换货币表示，须与第八条的币种相同）

　　其中：

　　1、甲方：认缴出资额为

　　万元，占注册资本百分之

　　其中：货

　　币

　　万元

　　实

　　物（作价）

　　万元

　　知识产权（作价）

　　万元

　　土地使用权（作价）

　　万元

　　2、乙方：认缴出资额为

　　万元，占注册资本百分之

　　其中：货

　　币

　　万元

　　实

　　物（作价）

　　万元

　　知识产权（作价）

　　万元

　　土地使用权（作价）

　　万元

　　3、…………

　　第十条

　　公司的注册资本自营业执照签发之日起

　　内一次性全部缴付。（或：公司的注册资本自营业执照签发之日

　　内分

　　期缴付。各期出资按下列规定执行：

　　第一期

　　缴付时间

　　缴付数额

　　第二期

　　缴付时间

　　缴付数额

　　第三期

　　缴付时间

　　缴付数额

　　缴付时间

　　缴付数额

　　第十一条

　　股东应当用可以用货币评估并可以依法转让的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。

　　第十二条

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十三条

　　股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上

　　股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第十四条

　　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　第五章

　　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第一节

　　股东会

　　第十五条

　　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》行使职权。

　　第十六条

　　股东会行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　3、审议批准董事会的报告；

　　4、审议批准监事会的报告；

　　5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　8、对发行公司债券作出决议；

　　9、对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

　　10、修改公司章程；

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十七条

　　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召

　　开

　　次。

　　代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十八条

　　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十九条

　　召开股东会会议，应当于会议召开

　　日前通知全体股东。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十条

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第二节

　　董事会

　　第二十一条

　　公司设董事会，成员

　　人（注：其成员为三到十三人）。董事任期为三年，经股东会选举可以连任。

　　董事会董事长一人、副董事长

　　人由股东会选举产生（或由董事会选举产生）。

　　第二十二条

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　2、执行股东会的决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　第二十三条

　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第二十四条

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第三节

　　监事会

　　第二十五条

　　公司设监事会，成员为

　　人（注：成员不得少于三人），监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

　　第二十六条

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十七条

　　监事会每年度召开

　　次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第二十八条

　　监事会行使下列职权：

　　1、检查公司财务；

　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　5、向股东会会议提出提案；

　　6、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　7、公司章程规定的其他职权。

　　第二十九条

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第四节

　　经理

　　第三十条

　　公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟定公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟定公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　8、董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第六章

　　公司法定代表人

　　第三十一条

　　公司法定代表人由董事长（或：经理）担任。

　　第七章

　　公司财务、会计

　　第三十二条

　　公司应当依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十三条

　　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第三十四条

　　公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

　　第三十五条

　　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第八章

　　劳动管理

　　第三十六条

　　公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　第九章

　　工会

　　第三十七条

　　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

　　第三十八条

　　公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

　　第十章

　　公司解散和清算

　　第三十九条

　　公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　(二)股东会决议解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五)人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

　　第四十条

　　公司有《中华人民共和国公司法》第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　依照前款规定修改公司章程，公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

　　第四十一条

　　公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第四十二条

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　(二)通知、公告债权人；

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十三条

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第四十四条

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第四十五条

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第四十六条

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章

　　附

　　则

　　第四十七条

　　公司登记事项以公司登记机关登记的为准。

　　第四十八条

　　本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。公司章程条款如与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。

　　第四十九条

　　本章程用中文和

　　文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第五十条

　　本章程于

　　年

　　月

　　日由全体股东的法定代表人（或有权签字人）在中国

　　签署。

　　第五十一条

　　本章程一式

　　份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签名、盖章

　　（自然人）股东（签名）：

　　（法人）股东（盖章）

　　（法人）股东法定代表人或有权签字人（签字）：

　　有限公司

　　年

　　月

　　日

篇三：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会

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　　（公司登记文书范本之十一：有限公司变更登记<备案>事项的股东会、董事会、监事会决议）

　　有限公司股东会决议

　　（仅供参考）

　　出席会议股东：

　　、、。

　　列席会议新增股东（无新股东的，删除该项）：

　　、。

　　根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开了（定期或临时）股东会会议，会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。出席本次股东会会议的有原股东XXX、XXX、XXX，新增股东XXX、XXX（无新股东的，删除该项），全体股东均已到会（或者出席本次会议的股东共

　　人，代表公司股东

　　%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的XX%通过）。会议由本公司董事会召集，董事长XXX主持会议。经与会股东协商，股东会会议（一致）通过如下决议：

　　1、同意公司原股东

　　将所持有公司ＸＸ%注册资本出资额为

　　万元人民币的股份以

　　万元人民币的价格转让给（新）股东，并批准了原股东(XXX)与新股东(XXX)之间的股份转让协议；股份转让后，原股东按股份额所应承担的债权债务由转让后的（新）股东承担。

　　股份转让后，现有股东出资情况如下：

　　（1）股东，出资额

　　万元人民币，占注册资本%；

　　（2）股东，出资额

　　万元人民币，占注册资本%。

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　　（3）。2、同意将公司名称由原

　　有限公司变更为

　　有限公司。

　　3、同意将公司住所由

　　变更为。4、同意将公司经营范围由

　　变更为

　　（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关审批的为准）。

　　5、公司董事、监事、经理的任免决定：

　　（1）因上一届董事、监事、法定代表人任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、法定代表人。同意免去XXX、XXX、XXX的董事职务，同意免去XXX、XXX的监事职务，同意免去XXX的法定代表人职务；选举XXX、XXX、XXX为新董事，继续选举原董事会成员XXX、XXX担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX组成；选举XXX、XXX为新监事，继续选举原监事会成员XXX担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX组成；选举XXX为本公司的法定代表人。（注：指设董事会、监事会的有限公司）

　　（2）因上一届董事、法定代表人、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、法定代表人、监事、经理。同意免去XXX的执行董事职务，同意免去XXX的法定代表人职务，同意免去XXX的监事职务，同意免去XXX的经理职务；本公司由XXX、XXX、XXX组成新股东会，选举（或聘任）XXX为执行董事，选举（或聘任）XXX为监事，选举（或聘任）XXX为本公司的法定代表人，选举（或聘任）XXX为本公司经理。（注：指设执行董事、监事的有限公司）

　　6、同意公司的注册资本由

　　万元人民币增加（减少）

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　　至

　　万元人民币。本次增加（减少）的注册资本

　　万元人民币，其中由原股东A增加（减少）出资

　　万元人民币，原股东B增加（减少）出资

　　万元人民币，新股东C出资

　　万元人民币。本次增加（减少）注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：

　　（1）股东

　　出资额

　　万元人民币，占注册资本%；

　　（2）股东

　　出资额

　　万元人民币，占注册资本%；

　　（3）股东

　　出资额

　　万元人民币，占注册资本%。

　　7、同意公司实收资本由

　　万元人民币增加（减少）至

　　万元人民币。

　　8、同意公司类型由

　　变更为。9、同意公司股东(XXX)的名称（或者姓名）变更为(XXX)。

　　10、同意公司营业期限延长至

　　年

　　月

　　日。

　　11、同意公司因营业期限届满（或合并、分立，或其他原因），拟予以解散，并成立清算组，其成员由

　　、、、组成，其中由(XXX)担任组长、由(XXX)担任副组长。

　　12、其它需要决议的事项请逐项列明：。13、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

　　原股东签字、盖章：

　　（新增股东签字、盖章：）

　　（自然人股东签字、非自然人股东盖章）

　　200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

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　　注意事项：

　　1.以上股东会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容，其中第5条（1）、（2）内容，应根据设立董事会或者设立执行董事的实际情况选择其中一项内容。

　　2.变更登记事项涉及修改章程的，所作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过。出席会议股东人数不包含列席会议新增股东人数，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。

　　3.本股东会决议范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。

　　4.股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“（出席代表：ＸＸＸ）”。

　　5.股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章；签名不能用私章或签字章代替；签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。

　　6.为减少文件份数，本范本将股东变更前后的股东会决议合并而写，新、旧股东都要在本股东会决议上签字、盖章，如需要可分开写。没有转让出资新增股东的，适当删减范本中有关“新增股东”的内容。

　　7.文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股东认缴新增资本的出资30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为公告之日起45日后）提交登记机关，逾期无效。

　　8.要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

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　　董事会决议

　　（仅供参考）

　　鉴于

　　有限公司经股东会决议更换了公司董事，因此，新一届董事会成员于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议。于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。股东会选举产生的新一届董事会成员XXX、XXX、XXX、XXX、XXX出席了本次会议。原公司董事长XXX主持了会议，董事会一致通过并决议如下：

　　一、决定免去XXX的董事长职务，选举XXX为公司新一届的董事长。

　　二、继续聘任XXX为公司经理。

　　有限公司董事会成员（签字）：

　　XXX、XXX、XXX、XXX、XXX200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

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　　职工（代表）大会纪要

　　（仅供参考）

　　有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开了全体职工大会，会议由A有限公司工会主持，会议的议题是：因上一届职工监事XXX任期届满，重新选举产生职工代表一名出任本公司监事。经与会人员表决，一致通过重新选举黄ＸＸ作为职工代表出任新一届的监事。

　　有限公司工会委员会（盖章）

　　（或出席会议的人员签字）

　　200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

　　监事会决议

　　（仅供参考）

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　　有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开新一届的监事会会议。会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。股东会会议选举产生的新一届监事XXX、XXX以及职工民主选举产生的新一届监事XXX出席了本次会议。会议由XXX召集和主持。

　　监事会一致通过并决议如下：

　　免去XXX的监事会主席职务，选举XXX为新一届的监事会主席。

　　有限公司全体监事（签名）：

　　XXX、XXX、XXX

　　200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

　　ＸＸＸＸＸ有限公司章程修正案

　　（仅供参考）

　　根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，ＸＸＸ

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　　ＸＸ有限公司于ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日召开股东会，决议（一致）通过变更公司（登记事项1）、（登记事项2），并决定对公司章程作如下修改：

　　一、第ＸＸ条原为：“??????”。

　　现修改为：“??????”。

　　二、第ＸＸ条原为：“??????”。

　　现修改为：“??????”。

　　（股东盖章或签字）

　　有限公司（盖章）：

　　法定代表人：ＸＸＸ（签字）

　　200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

　　注意事项：

　　1．本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程；

　　2．“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等；

　　3．应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容；

　　4．股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

　　5．转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名；

　　6．文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后）提交登记机关，逾期无效；

　　7．要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

篇四：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会

　　1、1992年12月8日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。

　　问：

　　（1）该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据。

　　（2）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据。

　　（1）董事会的召开是合法的。我国《公司法》规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事，但紧急事项可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2，因此董事会临时会议的召开是合法的。

　　（2）作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。

　　2、爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问：

　　（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？

　　（2）临时股东大会的召集程序是否合法？

　　（3）临时股东大会通过的决议是否有效？

　　[析]：（1）该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。

　　（2）临时股东会的召集程序合法。公司法规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。

　　（3）股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。

　　3、1998年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的债仅人丁和戊，并分别于3月10日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立的事项。丁于1998年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保。1998年5月30日，原甲公司的债权人已向原甲公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和已的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式挂牌营业，未进行登记。问：

　　（1）甲公司的分立属于那种？

　　（2）甲公司的分立行为有哪些违法之处？

　　（3）是否可以认为甲方公司已经分立？

　　[析]：（1）甲公司的分立属于解散分立。因为甲公司终止。

　　（2）甲公司的分立有以下违法之处；

　　第一，公司分立属于重大事项，根据我国法律，有限责任公司的分立应当由股东会作出决议。本案中，董事会决议公司分立是不符合法律规定的。

　　第二，我国公司法规定，公司应当在分立决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上连续公告三次。本案中，公司向债权人作出通知和在报纸上作出公告的时间均超过了法定的时间。

　　第三，为了保护债权人的合法权益，我国公司法规定，债权人得知公司分立后，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。本案中，丁公司和已的要求是合法的，却未得到甲公司的回答，根据法律规定，甲公司不得分立。

　　第四，根据公司法的规定，公司的变更需要到法定机关进行登记。而本案中，甲公司未作注销登记；乙公司和丙公司也未作开业登记。

　　（3）根据上述分析，甲公司的分立程序是违法的，公司的分立无效。

　　4、某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。公司成立前拟定注册资本为25万元，1994年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立。两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司聘请在市财政局工作的丁某作为公司的总经理。此时，丁某买回的一批服装正欲卖出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签订了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12.5万元，占用了公司的大量流动资金。后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿经济shen失。丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签订合同，确定经营方式，公司起诉他是没有任何道理的。问：

　　（1）本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法？

　　（2）丁某能否担任公司的总经理？

　　（3）丁某和本公司签订的合同的是否有效？

　　（4）丁某是否应向公司赔偿损失？

　　[析]：私营企业可以采用有限责任公司的形式。但必须指出的是，我国《公司法》颁布以后，《私营企业暂行条例》并未废除，这就造成同一种形态的公司可以适用不同的法律。实践中，注册登记机关往往给当事人以选择余地，由其决定依据哪一法律设立有限责任公司。《私营企业暂行条例》限制较低，相对于《公司法》的规定而言，其设立条件及程序较不规范。本案中，某百货有限公司是依据《公司法》设立的。所以，本案诸问题之分析应依据《公司法》的规定进行。有限责任公司必须依法设立，即有限责任公司要依法定的条件和法定的程序才能设立。本案某百货公司拟注册资本25万元，根据我国《公司法》第23条的规定，从事商业零售的公司注册资本不得少于人民币30万元，某百货公司拟定的注册资本数额低于法律的要求，在设立时应依法补足。

　　（1）根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权力机构，董事会是有限责任公司的执行机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。所以，本案中某百货公司股东人数少，不设董事会是合法的。监事会是对公司的财务和董事会执行公司业务活动进行监督的机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。所以本案中某百货公司只设一名监事也是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。

　　（2）《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司的监事、董事、经理。本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理。

　　（3）《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利和本公司订立合同，是违反《公司法》的。丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。因此。丁某和本公司签订的合同无效。

　　（4）《公司法》规定，董事、监事、经理执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担因此而给公司造成的损失。

　　5、张×、李×、赵×3人投资设立一有限责任公司。张×出资20万元人民币，李×以价值20万元的房屋出资，赵×出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张×具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张×偿还所欠的债务。

　　若你是甲的法律顾问，对甲的要求如何回答？

　　析：我国《公司法》确认了公司的两种形式，即股份有限公司和有限责任公司。无论何种公司，股东均以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对外承担责任。张、李、赵3人设立的有限责任公司所欠债务，应以其（公司）全部财产对外承担责任。在张、李、赵3人足额出资后，3人只以各自出资额为限对公司承担责任，而公司以自身财产对外承担责任。据此，债权人甲只能要求公司清偿债务，而不能对张×本人提出清偿债务的请求。

　　6、A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。请问：

　　（1）本案包括哪几种出资形式？并分析A、B、C的出资效力。

　　（2）甲公司能否成立？为什么？

　　[析]：本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；C的出资是无形资产，但我国《公司法》只规定工业产权和非专利技术可作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。

　　（2）甲公司不能成立。因为作为生产型公司的注册资金必须50万元以上，而C的出资不符合公司法要求，A、B出资相加不足50万元，没有达到法定最低资本额。

　　7、募集设立的股份有限公司

　　1966年

　　4月，某市经济协作发公司与长征汽车集团公司（私营）等

　　3家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人协议，公司注册资本

　　5000万元，募集设立。

　　同年

　　5月

　　6日，省有关部门批准同意组建该公司。

　　3家发起人公司按协议制定章程，认购部分股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股。由于该汽车配件公司发展前景光明，所以股份募集顺利，发行股份股款缴足后经约定的验资机构验资证明后，发起人认为已完成任务，迟迟不召开创立大会，经股民强列要求才在

　　2个月后召开创立大会，发起人为图省事，只通积了代表股份总数的

　　1/3以上的认股人出席，会议决定了一些法定事项。

　　[问题

　　]

　　1．汽车配件公司的募集设立存在什么问题？

　　2．本案中召开创立大会的程序存在什么样的问题？

　　[解析

　　]

　　1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有

　　5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有改建为股份有限公司的，发起人可少于

　　5人，但应采取募集设立方式。本案中，不属于国企改建的形式，发起人3家公司，不符合法定条件。

　　2．关于创立大会，我国《公司法》有下述有关规定：发起股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，发起人应当在

　　30日内召开公司创立大会，创立大会由认股人组成。创立大会应有代表股份总数

　　1/2以上的认股人出席，方可举行，本案中，汽车配件公司的发起人在股款缴足并验资后不及时召开创立大会，拖延两个月，损害了股东与公司的利益。同时，创立大会的股东人数低于法定比例，创立大会的组成不合法。

　　8、三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：

　　（1）公司由甲、乙、丙三方组建；

　　（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；

　　（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；

　　（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；

　　（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；

　　（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；

　　（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。

　　根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？

　　答案分析

　　条款中符合规定的是：

　　（1）第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。

　　（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。

　　其余的条款均不符合法律规定：

　　（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；

　　（2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；

　　（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；

　　（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；

　　（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是不符合规定的。

篇五：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会

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　　有限责任公司章程范本(设董事会、监事会的有限责任公司)

　　〔标准合同模板整理版〕

　　甲

　　方：XXX个人或公司

　　乙

　　方：XXX个人或公司

　　签订日期：XXXX年XX月XX日

　　签订地点：XX省XXX市XXX地

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　　有限责任公司章程范本(设董事会、监事会的有限责任公司)

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　　的债务承担责任。

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　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

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　　程规定的程序办理。

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　　权;

　　(三)优先购买其他股东转让的股权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)选举和被选举为公司董事或监事;

　　(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

　　(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

　　(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

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　　(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

　　(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

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　　(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

　　(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

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　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司的内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及

　　其报酬事项;

　　(十)制订公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

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　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)股东会或董事会授予的其他职权。

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　　事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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　　的监事提议，应当召开临时监事会会议。

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　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

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　　年

　　月

　　日

　　备

　　注：

　　一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

　　二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》本文格式为word版——下载后可任意编辑

　　2.选举产生本公司首届董事会，成员为：

　　;

　　3.选举本公司董事长为

　　;

　　(注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议)

　　4.选举产生本公司首届监事会，成员为：

　　;

　　5.指定(或委托)

　　同志负责办理本公司设立登记事宜。

　　全体股东签名、盖章：

　　有限责任公司第一次董事会决议

　　会议时间：

　　会议地点：

　　主

　　持

　　人：

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　　参加人员：

　　决议内容：

　　在本次董事会议上，形成以下决议：

　　1.选举

　　为本公司董事长;

　　(注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议)

　　2.选举

　　为本公司副董事长;

　　3.聘任

　　为本公司经理。

　　全体董事签名：

　　有限责任公司第一次监事会决议

　　会议时间：

　　会议地点：

　　主

　　持

　　人：

　　本文格式为word版——下载后可任意编辑

　　参加人员：

　　决议内容：

　　在本次监事会议上，形成以下决议：

　　选举本公司监事会主席为。全体监事签名：

篇六：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会

　　有限责任公司章程范例－１（设董事会、监事会）

　　此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

　　ＸＸ有限责任公司章程

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由全体股东出资设立ＸＸ有限公司，特于２０XＸ年ＸＸ月XX日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第一章

　　公司名称和住所

　　第一条

　　公司名称：ＸＸ有限公司（以下简称“公司”）

　　第二条

　　公司住所：玉林市玉州区ＸＸ路ＸＸ号

　　第二章

　　公司经营范围

　　第三条

　　公司经营范围：

　　水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车、汽车配件、饲料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；物业管理；室内外装饰装修工程施工；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

　　第三章

　　公司注册资本

　　第四条

　　公司注册资本：人民币５０００万元；

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十五日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章

　　股东的名称、认缴出资额、出资方式、出资期限

　　第五条

　　股东的名称、认缴出资额、出资方式、出资期限如下：

　　股东（发起证件名称及号码

　　认缴出资额出资认缴出资出资期限

　　人名称或姓（万元）

　　方式

　　比例（%）

　　名）

　　李***身

　　份

　　证

　　**货币

　　**%20**-2-1945**********张***身

　　份

　　证

　　**货币

　　**%20**-2-1945**********

　　第六条

　　公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东以实物出资的，应符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。

　　第五章

　　股东的权利和义务

　　第七条

　　股东享有如下权利：

　　（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（２）了解公司经营状况和财务状况；

　　（３）选举和被选举为董事或监事；

　　（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

　　（５）优先购买其他股东转让的出资；

　　（６）优先购买公司新增的注册资本；

　　（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

　　第八条

　　股东承担以下义务：

　　（１）遵守公司章程；

　　（２）按期缴纳所认缴的出资；

　　（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

　　第六章

　　股东转让出资的条件

　　第九条

　　股东之间可以相互转让部分出资。

　　第十条

　　股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条

　　股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章

　　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条

　　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（１）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；

　　（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

　　（４）审议批准董事长的报告；

　　（５）审议批准监事的报告；

　　（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（９）对发行公司债券作出决议；

　　（１０）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（１１）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

　　（１２）修改公司章程。

　　第十三条

　　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条

　　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

　　第十六条

　　股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。当执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，可由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十七条

　　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条

　　公司设董事会成员为７人，由股东会决议产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

　　董事会行使下列职权：

　　（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

　　（２）执行股东会决议；

　　（３）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（８）决定公司内部管理机构的设置；

　　（９）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（１０）制定公司的基本管理制度；

　　（１１）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

　　董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

　　（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

　　（２）执行股东会决议和董事会决议；

　　（３）代表公司签署有关文件；

　　（４）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；

　　第十九条

　　董事会由董事长召集并主持。董事长不能履行或不履行职务时，依次由副董事长召集和主持。副董事长不能履行或不履行职务时，有半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第二十条

　　董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十一条

　　公司设经理１名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（１）主持公司的生产经营管理工作；

　　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（４）拟定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具体规章；

　　（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（７）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　经理列席股东会会议和董事会会议。

　　第二十二条

　　公司设监事１人，由公司股东会决议产生。监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。

　　第二十三条

　　监事行使下列职权：

　　（１）检查公司财务；

　　（２）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行

　　为进行监督；

　　（３）当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正；

　　（４）提议召开临时股东会；

　　监事列席股东会会议和董事会会议。

　　第二十四条

　　公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第八章

　　公司的法定代表人

　　第二十五条

　　董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。

　　第二十六条

　　董事长行使下列职权：

　　（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

　　（２）执行股东会决议和董事会决议；

　　（３）代表公司签署有关文件；

　　（４）提名公司经理人选，交董事会任免。

　　（５）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；

　　第九章

　　财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条

　　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十八条

　　公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十九条

　　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章

　　公司的解散事由与清算办法

　　第三十条

　　公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十一条

　　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　（２）股东会决议解散；

　　（３）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　（５）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

　　（６）宣告破产。

　　第三十二条

　　公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章

　　股东认为需要规定的其他事项

　　第三十三条

　　公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十四条

　　公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十五条

　　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条

　　本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十七条

　　本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东盖章、签字：

　　ＸＸＸＸ中心

　　ＸＸ综合商社

　　法定代表人：

　　法定代表人：

　　ＸＸ有限公司

　　２０XＸ年ＸＸ月ＸＸ日

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