中国同股不同权的公司5篇

篇一：中国同股不同权的公司

　　“同股不同权”能否成为中国科技企业腾飞的推进器

　　“同股不同权”制度，也称为“一票否决制”，是指公司创始人或核心高管持有公司股份，但其股份在投票决策中有特殊的表决权，即拥有否决权，以保障他们对公司的决策指引。

　　该制度与传统的股份平等制度不同，但在海外科技企业中得到了广泛应用，如脸书、谷歌、特斯拉等知名企业均已采用该制度。

　　对于中国科技企业来说，“同股不同权”制度无疑是一个重要的推进器。在中国以及国际市场上，科技企业飞速发展，但在竞争日趋激烈的市场环境下，传统的股权制度时常制约企业的快速发展。采用“同股不同权”制度，则能带给中国科技企业更多的机会和自由。

　　首先，“同股不同权”制度能够使得创始人或核心高管更好地控制企业方向。由于创始人或核心高管掌握着特殊的表决权，因此可以极大地影响企业的发展方向、重大决策。这种控制能够避免因多股东之间的利益分配不公而导致的企业发展方向的分歧，从而保证企业更加稳定地向前发展。

　　其次，“同股不同权”制度能够吸引更多的资本和投资者。企业采用“同股不同权”制度，则能为创始人或核心高管带来更加优越的投资回报。此外，企业也能够让更多的投资者参与到股权投资中，同时，避免因为股权平等制度（例如IPO上市）引起的表决分歧问题，提高了企业资本运作的灵活性。

　　最后，“同股不同权”制度能带给企业更多的创新和发展机会。作为科技行业的佼佼者，创新是科技企业持续发展的关键所在。采用“同股不同权”制度，则能让企业更自由地投入更多的人力、物力、财力去研发科技和新产品，以便更好地满足市场需求和推出更多的创新产品。

　　当然，任何制度和政策都存在其利和弊，所以企业还应当注意在“同股不同权”制度下仍需要遵守透明、公平、诚信的原则，保证企业的长期发展和良好的声誉。

　　总的来看，中国科技企业采用“同股不同权”制度可以为企业带来更多的机会与自由，同时优化大小股东之间的利益分配，保持企业的发展稳定性，提高吸引资本和投资者的能力，为企业的持续发展提供更好的保障。因此，“同股不同权”制度有望成为中国科技企业腾飞的重要推进器。

篇二：中国同股不同权的公司

　　中国哪些公司可以实现“同股不同权”？

　　“同股不同权”是相对于“同股同权”而言的另一种股权架构设置，其常见模式是将公司的股票分为A类股份和B类股份（实践中也存在少数设置超过2个类别股票的公司），每一股A类股份和B类股份代表不同数量的投票权。齐精智律师提示在企业成长过程中，由于外部资本涌入，创始股东的股权比例不断被摊薄，为维持企业创始人的控制地位，“同股不同权”的多重股权架构应运而生。这一架构既有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免创始股东持有的股权被过度稀释而丧失话语权，从而保障企业长期持续稳定发展。

　　本文不惴浅陋，分析如下：

　　一、有限公司可以实现“同股不同权”

　　只有经有有限公司全体股东一致同意，出资比例与股权比例不一致的约定才有效。

　　裁判要旨：

　　有限责任公司的股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治范畴，可自由约定。但为了防止大股东或多数股东欺压小股东或者少数股东，只有公司全体股东同意才可约定股东的持股比例和出资比例不一致。

　　案件来源：《深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案》，最高人民法院，民事判决书（2011）民提字第6号。

　　二、非上市非挂牌股份有限公司无法实现“同股不同权”

　　《中华人民共和国公司法》（2018年修订，下称“《公司法》”）第一百二十六条第一款明确规定了“同股同权”原则：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”第一百零三条第一款进一步规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”

　　三、新三板科技创新公司可以实现“同股不同权”

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十条：“股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）—2—

　　特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决

　　权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所

　　持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围；（四）特别

　　表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股

　　份的转换情形；（六）其他事项。

　　全国股转系统应对存在特别表

　　决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投

　　资者保护等事项制定具体规定。”

　　四、上交所科创板公司可以实现“同股不同权”

　　《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。依照公司法第一百三十一条规定，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。特别表决权股份一经转让，应当恢复至与普通股份同等的表决权。公司发行特别表决权股份的，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项。

　　存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请发行股票并在科创板上市的，公司章程规定的上述事项应当符合上交所有关要求，同时在招股说明书等公开发行文件中，充分披露并特别提示有关差异化表决安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

　　五、香港联交所可以实现“同股不同权”

　　2018年4月，联交所正式发布主板上市规则第119次修订（“《新主板上市规则》”），允许具有不同投票权架构的公司上市。

　　2018年7月9日，小米集团于香港联交所主板成功上市，成为首家在香港上市的“同股不同权”企业。

　　招股说明书显示，小米集团实行AB股，A类股份每股可投10票，B类股份每股可投1票，就极少数保留事项有关的决议案投票除外。发行完成后，不同投票权受益人为雷军和林斌，其中：雷军持股29.40%，投票权占54.74%；加上其他股东委托其投票代理权0.46%，雷军实际拥有投票权55.20%；林斌持股12.47%，投票权占29.04%。雷军和林

　　斌合计持股虽未超过50%，但投票权合计高达83.78%，足以控制公司股东大会重大事项和一般事项。

　　综上，“同股不同权”的多重股权架构应运而生。这一架构既有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免创始股东持有的股权被过度稀释而丧失话语权，从而保障企业长期持续稳定发展。

篇三：中国同股不同权的公司

　　重磅！深圳地区所有类型公司均可设置“同股不同权”

　　本文共计1635字，建议阅读时间5分钟

　　“同股不同权”是指不同类型的股份表决权不同，又称“AB股制度”，例如A类股（特别表决权股份）每一股享有5票表决权，而B类股（普通表决权股份）每1股仅享有1票表决权。

　　AB股在境外已被普遍接受，但在深圳推行AB股之前，境内仅有上市公司（科创板、创业板）可以设置AB股架构，此次《深圳经济特区商事登记若干规定》的施行，标志着深圳地区支持所有类型公司设置AB股架构，是境内公司制度的一项重大创新！

　　一、深圳公司“同股不同权”规则演进

　　1、2020年11月1日起深圳科技企业可以设置“同股不同权”

　　2020年11月1日起施行的《深圳经济特区科技创新条例》（以下简称“深圳科创条例”）在国内立法中首次确立非上市公司的“同股不同权”制度。根据《深圳科创条例》第九十九条规定，在深圳注册的科技企业可以设置特殊股权结构，但是“科技企业”并非法律概念，且《深圳科创条例》也未对“科技企业”的定义、类别、外延、准入门槛作出规定，存在模糊地带，比如科技企业是否包括全部“高新技术企业”，科技企业是否以主管部门审批/备案的名册为准等。

　　《深圳经济特区科技创新条例》

　　第九十九条

　　在本市依照《中华人民共和国公司法》登记的科技企业可以设置特殊股权结构，在公司章程中约定表决权差异安排，在普通股份之外，设置拥有大于普通股份表决权数量的特别表决权股份。

　　有特别表决权股份的股东，可以包括公司的创始股东和其他对公司技术进步、业务发展有重大贡献并且在公司的后续发展中持续发挥重要作用的股东，以及上述人员实际控制的持股主体。

　　设置特殊股权结构的公司，其他方面符合有关上市规则的，可以通过证券交易机构上市交易。

　　2、2021年3月1日起，深圳所有类型的公司均可设置“同股不同权”

　　本周起施行的《深圳经济特区商事登记若干规定》将“同股不同权”扩大至深圳注册的所有公司。

　　《深圳经济特区商事登记若干规定》

　　第四条

　　商事主体备案包括下列事项：

　　（一）章程或者协议;（二）经营范围;（三）董事、监事、高级管理人员;（四）商事登记管理联系人。

　　商事登记机关应当根据前款规定，按照商事主体类型，分别规定各类商事主体备案事项的具体内容。

　　公司依法设置特殊股权结构的，应当在章程中明确表决权差异安排。

　　值得注意的是，在2020年9月10日发布的《深圳经济特区商事登记若干规定（修订征求意见稿）》中并没有这样的安排，该条是在征求意见稿之后加入。

　　征求意见稿

　　正式稿

　　第四条

　　商事主体备案包括下列事项：第八条

　　商事主体备案事项包括：（一）章程或者协议;（二）经营范围;（一）章程或者协议;（二）经营范（三）董事、监事、高级管理人员;围;（三）董事、监事、高级管理人（四）商事登记管理联系员;（四）商事登记管理联系人。

　　商事登记机关应当根据人。

　　商事主体应当指定一名前款规定，按照商事主体类型，分别规商事登记管理联系人，具体负责与商定各类商事主体备案事项的具体内事登记机关的联系工作。

　　容。

　　公司依法设置特殊股权

　　结构的，应当在章程中明确表决权差异

　　安排。

　　二、此次突破与《公司法》的关系

　　事实上，《公司法》第42条并未禁止有限公司设置“同股不同权”，章程可以另行规定，但一直以来各地工商部门并不允许在章程中做出太多个性化的处理。

　　《公司法》

　　第四十二条

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

　　据此，有限公司在公司章程中设置不按出资比例行使表决权的“同股不同权”制度并不违反《公司法》。

　　然而，《公司法》103条、126条要求非上市的股份公司必须“同股同权”，在目前制度安排下，仅上市公司可依据《公司法》第131条设置“同股不同权”。

　　《公司法》

　　第一百零三条

　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

　　第一百二十六条

　　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　第一百三十一条

　　国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

　　深圳市运用经济特区立法权，明确所有类型公司均可设置“同股不同权”，引领了全国商事制度的重大变革。

　　三、公司设置“同股不同权”制度的意义

　　1、保障创始股东的控制权

　　商业形态主要构成正在从传统行业过渡至新经济行业，新经济行业多为轻资产无固定资产可供抵押，因此大量依赖股权融资获得资金，随着企业的不断发展，往往需要经历多轮股权融资，从而导致企业创始股东的持股比例不断被稀释，继而逐渐失去对公司的控制权，不利

　　于公司的进一步技术更新和长期发展。

　　通过设置AB股，在保证投资者收益权的前提下，让创始股东仍可以以较小的持股比例对公司享有控制权，有利于保护创始股东的权益。

　　2、避免恶意收购

　　在创始团队持有A类特别表决权股份的情况下，即使B类股份被其他投资者收购，也不会对创始团队的控制权形成威胁，从而可以避免公司被恶意收购。

篇四：中国同股不同权的公司

　　******有限公司章程

　　总则

　　依据《中华人民共和国公司法》及xx市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程。

　　第一条

　　公司名称与住所

　　1、公司名称：某某控股有限公司（下称“某某或公司”）

　　2、公司住所：

　　第二条

　　公司的注册资本5000万元。

　　1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。

　　3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第三条

　　公司的经营范围

　　第四条

　　公司的股东名称

　　1、股东______，地址：_____________________________________2、股东_______，地址：______________________________________第五条

　　股东的权利和义务

　　一、股东的权利：

　　1、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权参加或委派代表参加股东会并根据某某章程约定行使表决权。

　　2、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权依据法律及章程规定转让出资额。

　　3、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。

　　4、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。

　　5、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权选举或被选举为公司执行董事、监事。

　　6、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。

　　7、公司依法终止后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权有依法取得公司的剩余财产分配权。

　　8、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权参与制定公司章程。

　　二、股东的义务

　　1、遵守公司章程。

　　2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　3、股东在公司登记后，不得抽回出资。

　　4、股东以其出资额为限对公司承担责任。

　　5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。

　　第六条

　　股东的出资方式和出资额及出资时间

　　1、股东_______，认缴______万元，占总资本______，出资方式为______，其中货币为______万元，知识产权为______万元，于_____年______月______日到位。

　　2、股东______，认缴______万元，占总资本______%，出资方式为______，其中，货币为______万元，知识产权为______万元，于______年______月______日到位。

　　本公司成立后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的经财务部门核实后可以向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项。

　　（1）公司名称；

　　（2）公司登记日期；

　　（3）公司注册资本；

　　（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；

　　（5）出资证明的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

　　第七条

　　股东转让出资的条件

　　1、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东之间可以相互转让全部或者部分出资。

　　2、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东2/3以上多数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未

　　答复的，视为同意转让，其他股东2/3多数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　4、公司股东之一可购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。

　　5、股东依法转让其出资并且该转让份额对应的出资实缴到位后，由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。

　　6、股东未实缴到位依法转让其出资应经工商行政登记满五年以上，且新受让人股东在原股东的该转让份额对应的出资实缴到位后由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。

　　第八条

　　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　一、股东会

　　1、股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

　　2、股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。

　　3、股东会会议由股东按照实缴到位或者是经工商行政登记备案五年以上的股东依如下方式行使分红权和表决权：

　　股东名称

　　认缴出资实缴出额

　　资额

　　出资比例

　　分红权比例

　　20%80%表决权比例

　　80%20%

　　注：股权转让时可以仅转让相应股权对应出资比例的权益而不转让该对应的表决权比例。

　　4、股东会是公司的权力机构并行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事报酬事项；

　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(4)审议批准执行董事的报告；

　　(5)审议批准监事的报告；

　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(9)对发行公司债券作出决议；

　　(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；

　　(12)修改公司章程。

　　5、股东会的议事方式和表决程序；

　　(1)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次；连续五年持有公司股权且具有1/4以上表决权的股东；经工商行政登记连续

　　五年2/3以上董事或者经工商行政登记连续五年2/3以上监事可以提议召开临时股东会议。

　　(2)召开股东会会议，应当于会议召开5日以前通过短信、QQ、微信或者电子邮件等书面形式通知全体股东（手机短信、QQ、微信或者电子邮件受送达人为各股东常用号码或者电子邮件，如有变更应书面向公司备案）。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，股东会决议可以传签的形式签字确认。

　　(3)股东会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权股东通过。

　　(4)修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　(5)股东会会议由执行董事会召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执行董事指定的人员主持。

　　二、执行董事：

　　1、公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期

　　三

　　年，任期届满，可连选连任，执行董事为公司的法定代表人。

　　2、执行董事会对股东负责，行使下列职权：

　　(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　(2)执行股东会的决议；

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补；

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　(8)决定公司内部管理机构的设置；

　　(9)聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，决定其报酬事项；

　　(10)制定公司的基本管理制度。

　　三、经理：

　　公司设经理，由股东会聘任，执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　经理列席股东会会议。

　　四、监事：

　　1、公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的任期为每届三年，任期届满，经选举可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　2、监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务；

　　(2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　(3)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

　　(4)提议召开临时股东会。

　　监事列席执行董事会会议。

　　第九条

　　执行董事、经理、监事限制规定：

　　1、执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　2、执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　3、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入则归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　4、执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密。

　　5、执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第十条

　　公司股东资格解除及其他特别规定：

　　1、股东未尽忠实、勤勉义务，有下列情形之一，股东会经代表2/3以上表决权的股东同意，可以作出决议解除其股东资格，公司有权选择以武汉地区发行的报纸登报公告或者通过电子邮件、短信、微信、QQ等该股东可能知悉的方式将解除股东资格的股东会决议通知后即刻生效：

　　（1）股东违反出资义务；

　　（2）股东严重破坏公司正常经营活动；

　　（3）非经代表2/3以上表决权的股东同意，自营或为他人经营与公司同类或相竞争的业务；为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；

　　（4）侵害公司商业秘密；

　　（5）诋毁公司商业信誉；

　　（6）

　　其他侵害公司利益的情形（包括但不限于挪用或侵吞公司资金，私藏、转移或隐匿公司重要文件及资料等等。

　　2、股东会作出决议解除上述股东资格的，涉及的未交的出资额由其他股东认缴；已缴的出资额，即该股东的股权，由其他股东按照股权成本价购买，不再评估该股权的溢价或减亏。股权成本价是指，股东出资时向公司实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额；同等条件下，其他原股东有优先购买权。

　　3、为规范公司治理结构，持股20%以下的股东由某某委托执行董事或经过代表2/3以上表决权股东同意的代表人作为持股平台（有限合伙企

　　业）的指定代表，在持股五年以上时通过持股平台行使在公司相应的股东权利，该相关持股平台占公司总资本的20%至上市前维持不变。公司或持股平台选任的董事或监事应连续任职五年以上并经过代表2/3以上表决权的股东同意。

　　第十一条

　　公司财务、会计、劳动用工制度：

　　1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　2、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证.财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(1)资产负债表；

　　(2)损益表；

　　(3)财务状况变动表；

　　(4)财务情况说明书；

　　(5)利润分配表。

　　3、公司应当在每一会计年度终了15日内将财务会计报告送交各股东。

　　4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。股东会或者执行董事

　　会违反前款规定，在公司弥补亏损的提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　5、公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大生产经营或者转为增加公司资本。

　　6、公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　7、公司所有员工实行劳动合同制择优录用，签订劳动合同。

　　8、公司辞退职工或者职工自行辞职,都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

　　第十二条

　　公司的解散事由与清算办法：

　　1、公司有下列情形之一的可以解散：

　　(1)营业期限届满；

　　(2)股东会决议解散；

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(4)因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销；

　　(5)因不可抗力因素发生，导致公司无法继续经营；

　　(6)依法被宣告破产。

　　2、公司依照前条第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)规定解散的，应当在15日内成立清算组由股东组成。

　　3、清算组在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　(2)通知或者公告债权人；

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(4)清缴所欠税款；

　　(5)清理债权、债务；

　　(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　4、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　5、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于90日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。

　　6、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别云集清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第2款的规定清偿前，不得分配给股东。

　　7、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向公司住所地人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　8、公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

　　第十三条

　　股东认为需要规定的其他事项：

　　1、公司经营期限长期。

　　2、执行董事不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司股东会时，由2/3以上表决权的股东推选连续五年持有公司1/3表决权的股东召集并主持股东会，否则，股东会决议无效。

　　3、公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理具有约束力。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更经营范围。

　　4、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记。

　　5、公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益法律保护。

　　6、公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。

　　7、公司的中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

　　8、公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

　　第十四条

　　修改章程应按下列程序：

　　1、由执行董事提出修改章程的提议；

　　2、股东会通过修改章程的决议；

　　3、根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案或新公司章程；报工商行政管理机关等有关部门登记备案。

　　第十五条

　　章程解释权：

　　章程的解释权归公司股东会，因本章程或与公司相关的纠纷应协商解决，协商不成均由____________人民法院管辖。

　　第十六条

　　章程签署和生效日期：

　　本章程于______年______月______日由股东在____________签署生效并报相关主管机关登记备案。

　　以下无正文。

　　全体股东签字或盖章：

　　*******有限公司

　　合伙企业（有限合伙）合伙协议

　　第一章

　　总则

　　第一条

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

　　第二条

　　本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

　　第三条

　　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

　　第四条

　　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

　　第二章

　　合伙企业的名称和主要经营场所的地点

　　第五条

　　合伙企业名称：_______________________

　　第六条

　　企业经营场所：_______________________第三章

　　合伙目的、合伙经营范围及合伙期限

　　第七条

　　合伙目的：为了有效地归集与整合社会各类资源，共同拓展不良资产、债务重组及并购业务的形式与范围，互利共赢，保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

　　第八条

　　合伙经营范围：拓展不良资产处置业务、债务重组业务、股权投资与并购业务，经全体合伙人授权开展的其他业务。

　　第九条

　　合伙期限：自合伙企业成立之日起五年，到期后经全体合伙人协商一致可以续签5年。

　　第四章

　　合伙人的姓名或者名称、住所

　　第十条

　　合伙人共_______个，分别是：

　　1.普通合伙人：______________住所（址）：_____________________，证件名称：_______________________，证件号码：_______________________；

　　2.有限合伙人：

　　住所（址）：

　　注册号：

　　3.有限合伙人：

　　住所（址）：

　　注册号（身份证号码）：

　　以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

　　第五章

　　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　第十一条

　　合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

　　有限合伙企业注册资金为XXX万元，各合伙人具体出资数额、出资方式及缴付期限如下表：

　　合伙人名称（姓名）

　　住所

　　出资数额

　　出资比例

　　出资方式

　　上述合伙人为公司或其他机构主体时，出资资金应于合伙企业工商登记注册之日起一个月内缴足。合伙人为自然人时，出资资金可以分次到位，首次出资不能少于个人认缴出资额的50%，应于合伙企业工商登记注册之日起一个月内缴足，剩余出资部分应于合伙企业工商登记注册之日18个月内缴足。

　　第六章

　　利润分配、亏损分担方式

　　第十二条

　　合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

　　（一）每年按照利润计提5%作为合伙份额回购准备金；

　　（二）每年按照利润计提不超过10%作为法定盈余公积金；

　　（三）扣除必要预留部分后，剩余利润按照认缴出资比例进行分配；

　　（四）回购准备金提取达到合伙企业合伙份额的30%不再计提，法定盈余公积金提取达到合伙企业合伙份额的50%可不再计提。

　　第十三条

　　合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

　　（一）合伙企业亏损由合伙人按照各自认缴的出资比例分担；

　　（二）合伙企业财产不足以承担亏损的，剩余部分债务有限合伙人以出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。

　　第七章

　　合伙事务的执行

　　第十四条

　　有限合伙企业由普通合伙人担任执行合伙事务人，管理合伙企业日常事务。有两个及两个以上普通合伙人时，应由全体合伙人指定一个普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人。

　　本合伙企业委托

　　作为执行事务合伙人。

　　第十五条

　　执行事务合伙人为公司或其他机构主体时，应指定一个专人作为合伙企业的专职管理人员，负责合伙企业的日常经营管理。该专人应具备自然人作为普通合伙人的任职条件。

　　第十六条

　　不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　第十七条

　　有限合伙人不得执行合伙企业的事务，但有限合伙人依据本章程行使其权利或者经全体合伙人一致同意并委托实施的代为管理行为，不视为执行合伙企业

　　的事务，该有限合伙人不应认定为执行事务合伙人，代为管理所产生的费用及亏损由合伙企业承担。

　　第十八条

　　执行事务合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　执行事务合伙人的除名条件为：

　　1、2、3、违反本合伙协议执行合伙事务；

　　违反全体合伙人一致通过的决议执行合伙事务；

　　因故意或重大过失造成本合伙企业重大损失。

　　执行事务合伙人的更换程序为：全体合伙人重新选任。

　　第十九条

　　合伙人对合伙企业有关事项（除合伙协议另有约定）作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　第二十条

　　合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　（一）变更合伙企业的名称；

　　（二）修改合伙企业的经营范围、主要经营场所；

　　（三）修改或补充本合伙协议；

　　（四）以合伙企业的名义对外借款或对外担保；

　　（五）转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；

　　（六）将合伙企业的财产质押或担保；

　　（七）任一合伙人将其所持企业的财产份额质押或担保；

　　（八）变更普通合伙人执行合伙事务职责范围；

　　（九）合伙经营期限的延长；

　　（十）合伙人增加或减少对本合伙企业的出资；

　　（十一）聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员。

　　第二十一条

　　普通合伙人不得自营或者同他人合作经营

　　与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

　　第二十二条

　　普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于：

　　（一）根据合伙协议及相关文件决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

　　（二）根据合伙协议相关规定，制定收益分配方案并实施；

　　（三）召集合伙人会议和合伙人交流会；

　　（四）人事管理；

　　（五）其它事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项，但合伙协议及相关文件另有约定的除外。

　　第二十三条

　　合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

　　第八章

　　入伙与退伙

　　第二十四条

　　入伙

　　（一）合伙企业根据业务发展与员工激励需要可以吸收新的合伙人。新合伙人加入合伙企业的，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议；

　　（二）除非本合伙协议另有规定，新合伙人依据本协议与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；

　　（三）新合伙人锁定期为12个月。

　　第二十五条有下列情形之一的，合伙人可以退伙。

　　（一）

　　合伙协议约定的退伙事由出现；

　　（二）

　　（三）

　　（四）

　　经全体合伙人一致同意；

　　发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　第二十六条合伙人有下列情形之一的，当然退伙。

　　（一）

　　作为合伙人的自然人被认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、死亡或被依法宣告死亡；

　　（二）

　　作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　（三）

　　个人丧失偿债能力；

　　（四）

　　法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　（五）

　　合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　（六）

　　普通合伙人执行合伙事务严重违反法律法规，给合伙企业造成重大损失；

　　（七）

　　普通合伙人违反全体合伙人一致通过的其他决议或文件。

　　普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人应退伙。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　第二十七条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

　　（一）

　　未履行出资义务；

　　（二）

　　因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　　（三）

　　执行合伙事务时有不正当行为。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起_30_日内，向人民法院起诉。

　　第二十八条

　　普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　第二十九条

　　经全体合伙人一致同意普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　第九章

　　争议解决办法

　　第三十条

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向上海市嘉定区人民法院起诉。

　　第十章

　　合伙企业的解散与清算

　　第三十一条

　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　（二）全体合伙人决定解散；

　　（三）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（四）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）法律、行政法规规定的其他原因。

　　第三十二条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。合伙企业清算应当按《合伙企业法》的规定进行。

　　清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。清算人在清算期间执行下列事务：

　　（一）

　　清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）

　　处理与清算有关的合伙企业未了事务；

　　（三）

　　清缴所欠税款；

　　（四）

　　理清债权、债务；

　　（五）

　　处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

　　（六）

　　代表企业参加诉讼或仲裁活动。

　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议的规定进行分配。

　　第三十三条

　　清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在_15_日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　第十一章

　　违约责任

　　第三十四条

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。具体如下：

　　（一）合伙人执行合伙事务应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法应承担赔偿责任。

　　（二）合伙人对本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　（三）不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　（四）合伙人违反本合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第十二章

　　其他事项

　　第三十五条

　　经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

　　第三十六条

　　本协议一式______份，合伙人各持_____份，并报合伙企业登记机关_____份。

　　本协议未尽事宜，按国家有关法律规定执行。

　　以下无正文。

　　本页为

　　合伙企业（有限合伙）合伙协议签章页。

　　全体合伙人签字、盖章：

　　普通合伙人（签字或盖章）：

　　有限合伙人（签名或盖章）：

　　签署时间_________年_______月_______日

篇五：中国同股不同权的公司

　　第34卷第2期濮阳职业技术学院学报Vol.34No.2Mar.20212021年3月Journal

　　of

　　Puyang

　　Vocational

　　and

　　Technical

　　College我国的同股不同权制度王星（安徽大学法学院，安徽合肥230601）摘要：同股不同权制度的引进对现BCDE理结构和金融市场的完善意义重大，但在适用过程中应当对］加以规制，使

　　之能够在促进公司发展的同时平衡并保障投资者rs&随着小米港股上市以及内地a股科创板规则的发布，我国上市公司也

　　开始适用同股不同权制度，该制度的适用在完善我国公司治理结构和金融市场的同时，也暴露出了

　　一些不容忽视的问题，基于

　　此，我?应当趋r避害，克服制度弊端，rw］自身优点促进公司e理结构的完善，同时保持金融市场的稳定&关键词：同股不同权；小米集团"投票权；金融市场；公司治理中图分类号:F832.51文献标识码:A

　　文章编号:1672-9161（2021）02-0012-042014年，随着阿里巴巴集团成功赴美上市，其

　　在企业内部治理过程中采用的同股不同权规则也逐

　　票权结构，公司股份在类别上分为A类普通股和B

　　类普通股$在股东大会上行使表决权时，每股A类

　　普通股拥

　　10份投票权，每股B类普通股拥有1渐受到人们的关注$同股不同权规则主要适用于上

　　市公司,通常指公司同时发行A、B两种股份，一般

　　份投票权，但是在对公司章程明确规定的少量保留

　　事项进行

　　情况下,A类股份一股对应多个投票权,B类股份一

　　时，无论股份的类别，每股均只有1份股对应一个投票权$它是一种公司治理手段的选择,

　　在

　　投票权叫需要注意的是同股不同权之“权”的不同，在于对公司重大事项的决议即管理权上的不同，的，则对于

　　人股

　　的权益、激发社会新创业的热情意义重大，但

　　非对公司的监督权、收权等权利的不同，其目的在

　　是，同股不同权作为一种新的股权，对公司于维护公司创始人股东的权，激发其新创业的法一

　　的同股同权

　　则

　　成

　　大的，热情$团成功发行上市后，创始人雷军和林斌

　　此在适用的过程中应当格外注意磨合彼此之间的冲

　　突。就阿里巴巴团，理

　　团

　　在共同拥

　　司全部已发行的A类普通股，导致招股说港上市，但

　　时的法律，同股不同权是被禁法

　　的美团于

　　成功上市，雷军和林斌对公司的经营管理以及所有需要股东批

　　准的事项拥有重大影响甚是决定权$

　　的，阿里团

　　上市$

　　201A

　　年

　　月，书所示，雷军实际拥有公司57.9%的投票权。根

　　小米公司注册

　　股同股不同权的，市

　　对同股不同权的不

　　是一

　　$

　　201年

　　月，中

　　曼群岛公司法和公司组织章程的规定，小米集团的重大事项经四分之三以上表决权

　　发

　　的，其中

　　对权股份的在，是对的股

　　同意通过，普通事项由半数以上表决权的股

　　东同意通过。由此，雷军一人即可决定公司普通事项倒$

　　新企业

　　行

　　A

　　股市

　　的大，也是内

　　法

　　另一位

　　人林斌则实际拥有公司30%的投票权，新

　　同股不同权

　　则

　　其

　　司治此二人合计拥有小米集团87.9%的投票权，因此只

　　要雷军和林斌二人意见一致，就可以接定公司

　　理规则的重要表现$—、从小米上市看同股不同权团的招股说书，公司采用特殊投的大事项$从上述案例不难发现，公司创始人股东借助同收稿日期：2020-09-09作者简介：王星（1996-）,女，安徽安庆人，硕士研究生，主要研究领域：公司法、经济法学—12—

　　股不同权的制度模式，在仅掌握小部分公司股份的情况下实际控制了公司的经营管理权，这种对公司

　　创始人股东的特殊保护在一定程度上有利于公司的长远发展,保证创业公司能够顺利成功，使其不会在

　　金融资本泛滥的今天被金融巨鳄吞噬，实质上是一

　　种创始人股东的自我保护机制。但凡事总是利弊并

　　行，同股不同权原则一方面能够保护创始人股东对

　　公司的经营决策权的有效行使，但同时也会对我国

　　现有公司法承认的股权结构造成一定的冲击。就小

　　米集团而言，在同股不同权模式下，雷军和林斌两位

　　创始人股东能够根据少量股权对公司的事务施加重，并能够实质

　　股东大会的表决，小股东的决策能

　　制。在特殊情况下，可能会

　　雷军和林斌的利

　　公司其他股东的利

　　不一

　　的情，并

　　其

　　小股东利益叫

　　不难看出，同股不同权制度本身是一柄利弊并

　　存的双刃剑。二、同股不同权的利弊博弈于同股不同权是

　　在并保护，学术界以及实务界一

　　在争议。争议的根源在于同股不同权一方面

　　效，但

　　一方面也存在一定的弊端，而这两方面

　　。此处对

　　我

　　于同股不同权的介绍。（一）域外关于同股不同权的法律实践1.

　　。同股不同权于20世纪20年代在美国兴起，192的经济危机，股市崩盘,该制度也逐渐淡出人们的视野，至280年代，随着经济发展及公司治理理论的进步逐渐回归人们

　　的视野冈。此后，为了克服同股不同权规则的某些弊，增强投资

　　信心，降低融资成，证券交易

　　会即制定了

　　19-C规则（即“一股一票”规则），试

　　图消除同股不同权的存在，但该规则最终被法院宣

　　布无效。从整体上看，美国支持同股不同权的存在并在

　　立法及司

　　原则付诸实践。但也有反对者，如哈佛大学的威廉?里普利教授就对制度严厉批判，理由是该制度剥夺了普通股民的投票权，造成了同

　　样的股票实质意义上的不平等，容易导股票市场

　　僵化，打投资者的投资热情。

　　为，虽然从实际上看，普通股民仍拥有投票权,但是在

　　股权结构下普股民的投票权名存实亡，他们无法通过行使

　　投票权来实现对公司进行管理的目的。此外，美国机

　　构股东服务组织经过调查认为，双重股权

　　有可能产生以下负面问题：（1）仅在以1年为运营跨度

　　时，采用同股不同权制度的公司的业绩才优于单一

　　股权结构公司，若以其他更长时间为运营跨度，则公

　　司的业绩就会于；（2）关联交易在采取同股不同权制度的公司

　　发生

　　同股同权公司高；（3）采取同股不同权制度的公司股票价格更易波

　　动；（4）公司的相关治理规则不够完善；（5）公司在一

　　定程度上更加封闭!3#+在实践，的做法是当公司在纽约证券交

　　易所或纳斯达克（NASDAQ

　　"进行首次公开招股时一

　　同股同权的模式，但同

　　不同投票权模式即同股不同权规则的在，不

　　发行人于公司上

　　后实

　　会

　　或

　　制

　　有股东权

　　的不

　　同投票权架构［4］（17）O2.

　　德国。1937年之前，一股对应多份表决权在

　　是

　　在的，但

　　制度使股东

　　人权提升以致被滥用。，1937年新修订的德国股份规定，有在

　　长同意的情况下才

　　一股

　　对应多份表决权的存在。1965年股份法对原来已经

　　创设的有

　　份表决权的股份仍

　　其存在，但同股份

　　消，并

　　份

　　决权股份

　　在原则上是违法的［4］（13）O3.

　　日本。日本关于同股不同权的法律实践以

　　1950年为分，1950年之前，日本公司法允许同

　　股不同权制度存在,但之后该制度被废止，一股一票

　　成为原则

　　规定，仅在

　　事

　　有特

　　权

　　许特权股存在。综上不，同股不同权在不同的国家和法域受到的对

　　在一定的。总的，为同股不同权制度的发源地，态度最为

　　、积极，制定了许多具体

　　的法律规则来保障该原则在

　　实践中得以落实并不断发展。以德国、日本为代表的国

　　在

　　股权是

　　被

　　在的问题上则持更

　　加谨慎乃至消极的态度，原则上采用的是“一股一

　　票”的制度,仅在小

　　同股不同权的存在+（二）我国关于同股不同权的观4我

　　对同股不同权原则在立法及司实践

　　是

　　在

　　反对

　　度，但

　　有例的支持者存在。持反对意见的从同股不同

　　权与我国证券法、公司法规定的“一股一票”原则相

　　冲突入手进行论证，认为一股一票原则消除了股份

　　持有

　　间自

　　然的份，从

　　体

　　意义上的平等，反观同股不同权，原则容易造成股东之

　　间的、风险等实质意义上的不平等。实务界则从

　　—13—

　　投资者保护的角度出发，认为同股不同权会给投资

　　者带来更多的风险,虽然收益与风险并存，但是相较

　　于收益而言，实务界更加倾向于保护投资者的金融

　　司的长远发展而非眼前利益。由此，散户得以与公司

　　决策层一起对抗更加倾向于投机的机构投资者，从

　　而免于被割韭菜的厄运％第三，同股不同权关乎

　　利益％

　　：安全"近年来支持同股不同权的学者也提出了很多论

　　、百度、东等优秀科技公上市为例，他们均于境

　　境内营

　　并最终境外机会

　　益分红，益的流出％第断，汪青松教授针对反对者强调的一股一票原则提

　　出，股东平等的基本要义就是承认股东之间在能力

　　分红，这不仅不利于我国金融市场活力的提升，也直

　　了境内金融投资者

　　从境内

　　与偏好等方面客观存在的异质性，具体到股东权利

　　安排上，就是要通过多元化的股权配置来满足不同

　　境外分

　　实则是，就金融

　　的而，针对同股不同权股东的差

　　偏好［51<114）O张舫教授认为，一股一票并度来说，以管代禁更为合理％正如上文张舫教授所

　　非有益于所

　　度

　　保护的，在

　　对股东

　　全的法律言，就

　　的当前金融市场的发展状况来看，当下我们，的实更加是

　　各

　　度

　　套，对同效，而同股不同权原则

　　更加符合市场需求。基于

　　股不同权

　　的于

　　、投，公司法应该将强

　　全保护

　　股东

　　度，的同股不同权对向建立资者

　　定的方向发展，而非度的适用％三、同股不同权的规制带来的司治理和金融，而不是一

　　认

　　度对存在的积极意义阙呵。此外，在决策效率、融资

　　金融

　　较大的投机，不可

　　免

　　存在，同股不同权制度亦是

　　同股不同权的度

　　的、提制度滥用的，为了避收

　　等方面免同股不同权

　　度成为投机者

　　的，持趋融资更加积极的表现。就法律实践而言,2018年之前我国禁止同股不

　　利避害，充分发挥该制度对激活股权市场、成本、保障创始人股东

　　益并

　　论科学

　　同权规则的存在，2018年，香港联交所公布修订后

　　的《主板上市规则》，不同投票权架构的公的，的度计对其加以规制显得为重要。作为多重股权发源

　　司在香港上市，股证券交易市场由此拉开了我国

　　同股不同权规则从理论走向实践的序幕％

　　2019年中

　　的，经

　　的机

　　投资者

　　一的集

　　抗

　　同股不同权

　　度可能

　　的端。相较于

　　而言，我国并不

　　国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理

　　办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试

　　行）》，A股

　　与其相似的;段或

　　度，因，股不同权

　　度在

　　的实，者就

　　对同也开始对同股不同权进行有限

　　1提出

　　几，开始将内地的同股不同权制度从理论引入实践％（三）为什么要允许同股不同权原则的存在遍全球各主要经济发达国家的立法实践，将

　　规制建议。（一）注重对投资者的保护加强对同股不同权

　　度的首

　　当注

　　对

　　投资者进行保护。金融

　　同股不同权制度纳入公司治理领域已经成为不可逆

　　中，由于信息不对称或者转的趋势，笔者对该制度的确立对我国股权制度的发展

　　结构的完善持积极态度％原因在于资本分散等原因，绝大多数投资者相较于机构投资

　　者

　　而

　　于逆，为了平

　　各方

　　益，以下几个方面:第一，从小米集团港交所

　　科创金融市场的有序运行，投资者应当得到更多的保护％

　　于

　　对投资者

　　保护，则

　　当

　　持

　　济

　　为，同

　　相

　　套，多

　　护投资者板规则的发布，均已表明我国金融市场对同股不同

　　权规则持认同态度，相信通过一段时间的实践，相应

　　的配套制度会更加

　　％第二，同股不同权规则更加权益％

　　而言，首先应当在

　　层面要求实施同股有利于对公众投资者的保护。在我国金融市场上，散

　　不同权制度的了维护

　　好信息披露。同股不同权制度的权利被，为户占有相当大的比重，但发

　　权微乎其微，真正掌有

　　模式下，分投资者参与

　　发权抑或说决定投票权的是少数机投资者％

　　在同股不同权模式下，创始人对

　　的发展

　　更分投资者的合法权益，实现利益平衡，则段

　　可能

　　正融资方与投资者之度发

　　权，基于股票

　　的投机

　　大众

　　理，创始人相较于机构投资者往往更倾向于保障公—14—间存在的信不对称％相较于传统的信

　　而言，采取同股不同权模式的公司除却披露公司基

　　本信息之外，还应当说明投资者可能存在的投资风

　　险并告知公司采取了何种措施去保障投资者的金融

　　安全。此外应当完善普决权制度，即在某些事项上无

　　论所持股份为何种类均按“一股一票”进行表决，保

　　障投资者享有一定的发言权。针对域外国家通过集

　　体诉讼监督同股不同权制度运行的问题，在当前集

　　体诉讼制度的发展及

　　不够成熟的国，针对金融

　　上

　　况，投资者集体诉讼应当纳入司法救济考

　　的范"在非司法

　　济，有

　　者

　　发

　　所

　　监

　　的用。相较于司法机关，认定和惩处证券市场中的违法

　　行为，监

　　有明

　　的信势⑻。可考虑由证券监管部门牵头，设立专门的仲者在

　　有

　　的，处理股东与公司、与管理团队之间的纠纷，提、法的制。

　　国金融集体诉讼

　　不

　　的，监的投资者在

　　有道％(二)

　　对适用公司加以限制对同股不同权

　　进行

　　制的一

　　对

　　制度的公司进行

　　当的制，公司股东运用同股不同权损害投资者法权益％从港交

　　所以及中国证监会发布的对同股不同权进行规制有件不难看，当下

　　同股不同权

　　的公

　　司主

　　为战略性科技

　　新公司、信息科技公司、生物

　　医药公司、互联网相关科技公司科技型企业％科技

　　成为同股不同权适用的关键词，因此笔者认为可以

　　从以下几个方面对适用同股不同权模式的公司进行

　　相应的限制％首先，就适用公司的领域或范围而言，该公司应当名副其实的科技公司，公司的研发创

　　新或服务内容、范围

　　及领域

　　有较高的社认可度、生产

　　的产品要具有

　　竞争力

　　及实用性，有

　　促进社生产力的进步

　　民生活水平的高。其次，要考虑公司近几年的收益情况以及未来

　　的收预期。如上文所述，同股不同权

　　下投资者对公司经营事项的管理几乎不享有决策权，要想保

　　障其，必须在公司上市之前就做好把％那些在未来具有持续营利能力，在过去几年发展

　　良好、市场估值稳有升的公司才是符合同股不同权制度的公司。最后，公司应当

　　完善的组织架

　　内

　　部治理体系，内部决策、执行及监督机制健全有效，近

　　三年来没有

　　法事项，具备良好的社会形象。(三)

　　对特别表决权加以限制

　　对同股不同权制度进行

　　当

　　制的对该模式下部分股东持有的特别表决权进行适当限

　　制。同股不同权在实践上多是为了保障创始人股东

　　的，考虑

　　种制度公司

　　的，人在公司创立初期

　　了辛的努力，在公司

　　.后又是身体力行促进公司发展，且外界的投资者一

　　般也

　　的个人魅力及其对公司未来发展的领导能力，因此该种保护无可

　　。但是针对其享有的表决权

　　做

　　应的制，投资者

　　及公司的股

　　其

　　表决权的损害。主

　　：关联交易下不

　　表决权，公司

　　制

　　同股不同权制度投资者权益；制

　　表决权股份的转让，应当有合理依据，但转让后该股份应当自动转为普通股;普通表决权保

　　事项，在

　　些事项下应当一股

　　一票、平等决策。四、结语从全球范围内来看，同股不同权已经得到了认

　　可。我国金融市场上同股不同权模式正处于萌芽发

　　展，现阶段我们应当做好保护措施，一方面针对些公司可

　　采

　　同股不同权

　　制

　　好入围件，水

　　的；

　　一，公司符入围

　　应当

　　保护其发展％此外我国金

　　融市场不应当仅局限于国内，要做到优化市场结构、稳定，国外

　　公司

　　国

　　内上，国，在

　　同股不同权的模式以及，保护投资者的利益和公司的利益％参考文献：[1]

　　中国证券监督管理委员会?小米集团公开发行存托凭证招

　　股说明书[EB/OL].(2018-06-14)[2020-6-7].http：//www.csrc.

　　gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201806/P020180614615014857905.pdf：[2]

　　屈丽丽?小米招股攻略：同股不同权[N]?中国经营报$2018-

　　05—21(C07).⑶朱伟一$重股权结构的利与弊[N],证券日报，2014-10-25(B02).[4]肖许民?境外上市同股不同权问题研究[D]?重庆：西南政法

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　　则的历史兴衰为背景[J].清华法学$2014(2).⑹张舫?一股一票原则与不同投票权股的发行[J].重庆大学学

　　报(社会科学版),2013(1).[7]陈若英?双层股权结构的公司实践及制度配套——兼论我

　　国的监管应对[J].证券市场导报,2014(3).—15—

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