合同合法性审查意见书6篇

篇一：合同合法性审查意见书

　　合同审查法律意见书格式5则范文

　　第一篇：合同审查法律意见书格式

　　合同审查法律意见书格式

　　一、法律意见书的结构

　　法律意见书(LegalOpinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况;2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况

　　一、法律意见书的结构

　　法律意见书(LegalOpinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：

　　(一)首部：标题、编号等

　　(二)正文，具体包括

　　1.委托人基本情况;2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况;3.委托事项;4.委托人提供的相关资料;5.受托人独立调查获得的资料;6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定;7.法律法理分析;8.结论;9.声明和提示条款。

　　(三)尾部

　　1.出具人署名盖章及签发日期;2.附件。

　　二、法律意见书内容的基本要求

　　(一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。

　　(二)正文。

　　1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出

　　生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机

　　构、执业证件号码。

　　2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。

　　3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。

　　4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。

　　需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证

　　员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。

　　5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体。如有必要还应进行法理上的阐述。

　　6.结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而对于委托人和其他利害关系人具有重要意义，也是委托人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据。在措辞上应该严谨慎密、客观直接。

　　7.声明和提示条款：声明条款涉及到法律意见书的责任问题，对于任何一方当事人来说都具有重要性，声明条款的内容包括责任限定条款，即出具人对于自己应该

　　承担的责任予以限制和排除的条款;提示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款，也关

　　系到委托人可能承担的责任。

　　8.署名盖章和签发日期：在法律意见书的右下角法律意见书的出具人应署名盖章，也就是说，律师或公证员应在该位置手写署上姓名，出具法律意见书的律师事务

　　所或公证处应加盖公章，盖章位置应能压住律师或公证员署名及签发日期。至于签发日期则是指法律意见书出具的时间，应采用汉字而不是阿拉伯数字表示日期。

　　9.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。

　　附：合同审查法律意见书范文

　　法律意见书(范文)致：公司

　　湖南君信律师事务所(以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

　　本所律师出具本法律意见书的法律依据：

　　本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：

　　(1)《企业法人营业执照》;(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;(3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;(4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;(5)《公司股权并购方案》;(6)《公司股权并购合同(草案)》;(7)转让方的企业法人营业执照。

　　为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

　　(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;(2)对本法律意见书真实性的声明;(3)对本法律意见书出具证据材料的声明;(4)对委托方保证提供资料真实性的声明;

　　(5)对本法律意见书使用目的的声明。

　　本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、关于转让方和受让方的主体资格

　　1.关于转让股权的目标公司

　　2.关于股权的转让方(为公司时)3.关于股权的受让方(为企业时)本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略)二、关于公司的股权

　　经本所律师查证：

　　转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为

　　年

　　月

　　日，核定的股权为

　　万元。

　　本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略)三、公司股权并购的授权或批准

　　经本所律师查证：

　　公司作为

　　有限公司，公司董事会于

　　年

　　月

　　日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

　　本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略)四、《公司股权并购方案》的合法性

　　本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

　　(1)(转让标的公司)股权的基本情况;(2)公司股权并购行为的有关论证情况;(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;(4)转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。

　　经查，本所律师认为：(就方案的合法性发表意见，略)

　　五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性

　　本所律师审查了《公司股权并购合同(草案)》，该合同的内容主要包括：

　　(1)(转让标的公司)股权的基本情况;(2)公司股权并购结构情况;(3)其他事项。

　　经查，本所律师认为：(就合同的合法性发表意见，略)六、律师认为需要说明的事项

　　结论(综合发表意见，略)本法律意见书正本一式××份，副本××份。

　　湖南君信律师事务所

　　××律师

　　年

　　月

　　日(责任编辑：f)第二篇：合同审查法律意见书格式

　　一、法律意见书的结构

　　法律意见书(LegalOpinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：

　　(一)首部：标题、编号等

　　(二)正文，具体包括

　　1.委托人基本情况;2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况;3.委托事项;4.委托人提供的相关资料;5.受托人独立调查获得的资料;6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定;7.法律法理分析;8.结论;9.声明和提示条款。

　　(三)尾部

　　1.出具人署名盖章及签发日期;2.附件。

　　二、法律意见书内容的基本要求

　　(一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。

　　(二)正文。

　　1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出

　　生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机

　　构、执业证件号码。

　　2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。

　　3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。

　　4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。

　　需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证

　　员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。

　　5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体。如有必要还应进行法理上的阐述。

　　6.结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而对于委托

　　人和其他利害关系人具有重要意义，也是委托人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据。在措辞上应该严谨慎密、客观直接。

　　7.声明和提示条款：声明条款涉及到法律意见书的责任问题，对于任何一方当事人来说都具有重要性，声明条款的内容包括责任限定条款，即出具人对于自己应该

　　承担的责任予以限制和排除的条款;提示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款，也关系到委托人可能承担的责任。

　　8.署名盖章和签发日期：在法律意见书的右下角法律意见书的出具人应署名盖章，也就是说，律师或公证员应在该位置手写署上姓名，出具法律意见书的律师事务

　　所或公证处应加盖公章，盖章位置应能压住律师或公证员署名及签发日期。至于签发日期则是指法律意见书出具的时间，应采用汉字而不是阿拉伯数字表示日期。

　　9.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。

　　附：合同审查法律意见书范文

　　法律意见书(范文)致：公司

　　湖南君信律师事务所(以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

　　本所律师出具本法律意见书的法律依据：

　　本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：

　　(1)《企业法人营业执照》;(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;(3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;(4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;(5)《公司股权并购方案》;(6)《公司股权并购合同(草案)》;

　　(7)转让方的企业法人营业执照。

　　为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

　　(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;(2)对本法律意见书真实性的声明;(3)对本法律意见书出具证据材料的声明;(4)对委托方保证提供资料真实性的声明;(5)对本法律意见书使用目的的声明。

　　本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、关于转让方和受让方的主体资格

　　1.关于转让股权的目标公司

　　2.关于股权的转让方(为公司时)3.关于股权的受让方(为企业时)本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略)二、关于公司的股权

　　经本所律师查证：

　　转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为

　　年

　　月

　　日，核定的股权为

　　万元。

　　本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略)三、公司股权并购的授权或批准

　　经本所律师查证：

　　公司作为

　　有限公司，公司董事会于

　　年

　　月

　　日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

　　本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略)四、《公司股权并购方案》的合法性

　　本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

　　(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

　　(2)公司股权并购行为的有关论证情况;(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;(4)转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。

　　经查，本所律师认为：(就方案的合法性发表意见，略)五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性

　　本所律师审查了《公司股权并购合同(草案)》，该合同的内容主要包括：

　　(1)(转让标的公司)股权的基本情况;(2)公司股权并购结构情况;(3)其他事项。

　　经查，本所律师认为：(就合同的合法性发表意见，略)六、律师认为需要说明的事项

　　结论(综合发表意见，略)本法律意见书正本一式××份，副本××份。

　　湖南君信律师事务所

　　××律师

　　年

　　月

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　　第三篇：专业合同审查法律意见书

　　〔2011〕慧意字初第052号

　　关于审查《建设工程施工合同》的法

　　律

　　意

　　见

　　书

　　北京市慧学律师事务所

　　负责人：郭勇

　　地址：西城区西直门外大街135号展览馆松竹园

　　电话：400060030传真：010—68318481关于审查《建设工程施工合同》的法律意见书

　　〔2011〕慧意字初第051号

　　致：

　　北京市慧学律师事务所（以下简称本所）依法接受贵司的委托，指派本所律师根据贵司及其工作人员向我们提供的与本法律意见书有关的材料，我们假设该提供的材料包括与本合同有关的所有材料及向本律师所陈述的相关事实一致，就贵司《建设工程施工合同》进行法律分析并提出法律意见。现出具法律意见书如下，供贵院参考：

　　一、出具本法律意见书所依据的证据材料（事实依据）：

　　《建设工程施工合同》文本

　　二、出具本法律意见书所依据的主要法律、法规、规章及司法解释

　　1、《中华人民共和国合同法》

　　2、《中华人民共和国建筑法》

　　3、《中华人民共和国招标投标法》

　　4、《中华人民共和国劳动合同法》

　　5、《建设工程质量管理条例》

　　6、《建设工程安全生产管理条例》

　　7、《建设工程勘察设计管理条例》

　　8、《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》

　　三、对本《建设工程施工合同》的法律分析和意见

　　1、本合同的内容与格式基本符合《中华人民共和国合同法》总则部分中关于合同形式及内容的规定，同时基本符合该法第十六章《建设工程合同》部分中关于建设工程合同形式及内容的规定。本合同的内容也基本符合《中华人民共和国建筑法》等涉及建筑业的法律法规的规定。

　　2、在第一部分第一条，第二条中，建议将“原办公区”进一步细化，以免将来发生争议。

　　3、第二部分是格式条款，属于建委统一的格式，不需要修改。

　　4、第三部分为本合同的核心部分，需要注意以下条款：

　　4.1建议在第五条安全施工下面加一句：因承包人原因而引发劳动纠纷及劳动仲裁、诉讼的（包括但不限于拖欠工资、加班费、工伤工亡纠纷），承包人应承担全部责任。

　　4.2在23.2条，建议选择第一方式确定，合同价款中包括的风险范围后面表述为：投标综合单价项目及投标总价在整个合同执行期间，价格、费用均不作任何调整，除非合同约定招标图纸发生变更（增项），且任何形式的合同价款调整的依据必须是经发包方确认的书面文件或材料。

　　4.3在26条中，建议将进度的时间予以明确，主要是防止对方中间拖延时间。

　　4.4在35.2条建议在第一空格内填写：非因发包方的原因造成工程延期的，每延期一日，日违约金为合同总款的万分之一。

　　4.5在37.1条第二项

　　建议选择第2种方式解决，向

　　工程所在地人民法院提起诉讼。

　　特别提示：尽管固定价格合同方式对发包方相对更有利，但因承包方在材料价格变动、工程变更、工程量偏差等方面承担的风险较大，一旦遭遇较大损失，承包方往往以停工、仲裁、诉讼等方式来解决问题，而对工期十分敏感的发包方则不得不花费大量的时间和精力来应付。故发包方在施工过程中，更应重视和加强对各类合同价款调整的管理，做到合法、合理、有据。

　　声明：本法律意见书审查和依据的事实材料均为委托人所提供，法律依据为中国现行的法律、法规、规章及司法解释，本法律意见书之结论仅供委托人参考。未经本律师事务所及经办律师书面许可，本法律意见书不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用

　　北京市慧学律师事务所（盖章）

　　律师：

　　****年**月**日

　　第四篇：建设工程合同审查法律意见书

　　关于工程合同审查的法律意见书

　　尊敬的：

　　我于2013年10月14日收到工程施工安装合同，并立即对该合同进行了认真审查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,出具如下法律意见：

　　一、出具本《合同审查的法律意见书》的主要法律依据

　　《中华人民共和国合同法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程消防监督管理规定》、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》。

　　二、合同审查的主要内容

　　合同主体是否适格、合同内容是否合法有效、意思表示是否真实、合法权益是否得到充分保护、合同的形式是否合法、完备等。

　　三、本合同存在的主要问题的法律分析及对策措施

　　（一）乙方是否具备分包主体资质不明确

　　《建筑业企业资质管理规定》第六条规定：“取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应

　　资质的劳务分包企业。

　　根据《建筑法》的相关规定：“施工单位可以将非关键性工程或者适合专业化队伍施工的部分工程分包给具有相应资质的单位，并对分包工程负连带责任。

　　本消防工程施工安装合同并未明确乙方的资质条件，出于合同应

　　合法的角度考虑，应首先确认乙方的资质条件，不应将专业工程分包给不具备相应资质的施工单位，否则会因为违反《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条规定（承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级而签订的建设工程施工合同无效）而被确定为无效，而对于此无效合同，依据《建筑法》关于发承包的规定，在建设工程经竣工验收合格后，承包人请求参照合同约定要求支付工程价款的，应予支持。从上可知，与不具备相应资质条件的施工单位签订建设工程合同会给我公司带来管理上的麻烦，且不能确保我公司在工程施工过程中的合法权益得到保障，为此，在与施工单位签订合同时应严格审查其资质条件，并收集其营业执照、资质证书、组织机构代码证及建造师证等加盖其单位公章的证书复印件。

　　（二）本工程是否遵守分包要求以及是否履行了有关程序不明确《建筑法》第29条规定：“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位”，《建筑法》第29条第2款规定：“建筑工程总承包单位按照总承包合同的约定对建设单位负责；分包单位按照分包合同的约定对总承包单位负责，总承包单位和分包单位就分包工程对建设单位承担连带责任。”

　　本工程合同属于建设单位和施工单位直接签订的合同，《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第7条明确规定：“建设单位不得直接指定分包工程承包人。”，对此这份合同在签订之前应对建设单位和相关施工单位签订的施工总承包合同予以明确，确定是否存在总承包合同。并注意在确定消防工程安装合同时，应按照《招投标法》的规定进行招投标。另施工单位应在施工过程中服从总承包单位的管理，并对所承包的分项工程承担责任，在分包工程发生质量、安全、进度等方面的问题给建设单位造成损失时，建设单位既可以追究总承包单位的法律责任，也可以追究分包单位的法律责任，这些内容应在分包合同中予以明确。

　　《建筑法》明确规定：禁止分包单位将其承包的工程再分包。法

　　律对施工单位对外分包的工程有限制性规定，对此，本合同中应在乙方的义务项中进行约定。

　　（三）合同中工期的约定不明确、不规范

　　本建设工程合同只规定了总工期，建议增加开工日期、竣工日期项，并将工程进度的时间计划予以明确，防止对方在施工中间拖延时间。

　　实行监理的建设工程应由施工单位在开工前7日向监理工程师提出开工申请，由监理工程师根据建设单位的决定向施工单位下达开工通知书。

　　（四）施工单位质保期及质保金的约定

　　《建设工程质量管理条例》第40条第四款规定：“电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程，最低保修期限为2年”，《建设工程质量管理条例》第41条规定：“建设工程在保修范围和保修期内发生质量问题的，施工单位应当履行保修义务，并对造成的损失承担赔偿责任”。

　　发包人在接到承包人返还保证金申请后，应于14日内会同承包人按照合同约定的内容进行核实。如无异议，发包人应当在核实后14日内将保证金返还给承包人，逾期支付的，从逾期之日起，按照同期银行贷款利率计付利息，并承担违约责任。

　　本工程合同的保修期限为一年，建议修改为2年；保修范围和保修期内的义务应在乙方权利义务中予以明确。质保金的返还也应在合同中或另行签订的保修协议中进行约定。

　　（五）违约责任规定不详细、不规范

　　《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不能履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任”。第一百一十四条第一款规定：

　　“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”根据以上规定，为了很好的维护双方的合同权利，为了保障一方违反

　　合同约定的情况下能够及时挽回损失，建议在承包合同中列明双方违约的责任，同时也应区别约定违约金的计算方式或方法。

　　本合同违约责任第1项的“罚款”，建议改为“违约金”。

　　根据《建设工程消防监督管理规定》的相关规定，消防工程的消防设计备案、验收以及与公安消防部门的联系由建设单位负责，乙方作为施工单位应保证消防工程的施工质量应满足消防工程设计及相关消防工程标准的要求，因此第2条建议进行相应修改。

　　（六）双方代表的职责、进度计划、延期开工、暂停施工、工期延误、工期提前、工程验收以及合同生效时间的约定不明确

　　本工程合同缺少上述各项的约定，建议根据相关法律法规对其进行约定。

　　（七）关于质量保证

　　工程质量应达到国家质量评定所要求的优良标准于法无据，《建设工程质量管理条例》第十六条规定：“建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收，建设工程经验收合格的，方可交付使用”。《合同法》规定：“建设工程竣工后，验收合格的，发包人应当按照约定支付价款，并接收该建设工程”，建议对该项进行修改。

　　（八）关于合同纠纷的解决

　　建设工程合同不适用专属管辖，《民事诉讼法》第24条的规定，即：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。《民事诉讼法》第25条的规定：合同的双方当事人应当在合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。同时，合同的双方当事人还可以依据合同中约定的仲裁条款或者事后达成的仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。因此对于本合同纠纷的解决我公司应从经济、便利的角度选择管辖法院或者采用签订仲裁协议进行仲裁的方式进行解决。

　　四、需要说明的几个问题

　　（一）合同的起草、审核是一项系统工程，须符合民法、合同法

　　以及其它相关法律法规的一般原理。上述修改仅是在本合同基础上的微调，与原合同相比更为合理和完善。

　　（二）依据公司目前情况来看，公司应当建立相应的标准合同版本，以方便执行并抵御法律风险；在合同的签订中应当建立合理、高效的合同评审制度，所有合同的签订必须经专业人士的审查，重要合同的签订可由专业律师参加谈判。

　　（三）合同的目的在于维护合同标的的顺利实现，维护我方的正当权益，在合同履行过程中应当建立完整、独立的合同履行档案，严格执行合同条款，并妥善保管和完善合同履行的相关证据。为以后可能出现的法律纠纷做准备。

　　五、声明与保留

　　本法律意见书是根据提供的相关资料，从专业角度发表本人的看法和意见，在不能排除有关材料的局限性的情况下，我的判断和意见也可能存在相应的局限性。因此，特别指出：以上意见，仅供参考。

　　未经本人书面许可，本法律意见书不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。

　　二〇一三年十月十五日

　　第五篇：股权转让合同审查法律意见书

　　股权转让合同审查法律意见书

　　兹受A先生委托，就《借款合同书》、《股权转让合同书》等若干法律文件进行法律分析，并出具如下法律意见书。本法律分析仅限于审查协议文本之文字表述是否符合法律规定。

　　一、当事人

　　1、Ａ公司（《股权转让合同书》乙方，《借款合同书》甲方）

　　2、Ｃ公司（《股权转让合同书》甲方）

　　3、Ｄ公司

　　4、Ｅ公司（《借款合同书》乙方）

　　二、主要事实

　　Ｃ公司通过债转股的形式以人民币壹仟贰佰万元的价格向Ａ公司转让Ｄ25%的股份（相关情况见《股权转让承诺书》、《合同鉴证书》、《关于同意Ｃ公司转让股份的决定》、《关于同意变更增加新股东的决定》、《关于Ｃ公司出让部分股权的决定》、《股权转让合同书》等）。为收购Ｃ公司的股权，Ａ公司于2005年8月向Ｅ公司无息借款人民币借款壹仟万元，并将其在Ｄ公司所占有的法定股权25%其中的20.84%抵押给Ｅ公司。（相关情况见《借款合同书》、《关于同意公司抵押股份的决定》）。

　　三、法律意见

　　本法律意见按照委托人所提供材料顺序进行审查，但仅列出我们认为需修改或增加的条款，对无须修改的条款，不再赘述。

　　（一）关于《股权转让承诺书》的审查意见

　　1、《股权转让承诺书》第一段第一句规定：“鉴于我司资金困难，向贵公司所借的人民币壹仟贰佰万元。”此句的表述不甚明确，建议修改为“鉴于我司资金困难，向贵公司借款人民币壹仟贰佰万元。”

　　2、《股权转让承诺书》第二段规定：“根据转让合同规定，我方同意以人民币1，200万元的价格，转让在Ｄ公司所占有的25%股权转让给贵公司。”其中“转让在Ｄ公司所占有的25%股权转让给贵公司”一句有语病，建议修改为“将在Ｄ公司所占有的25%股权转让给贵公司”。

　　3、《股权转让承诺书》第三段规定：“我司保证在Ｄ公司所转让给贵公司的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，如果由于抵押或担保引起第三者的追索，我方承担由此而引

　　起的所有经济和法律责任。”由于“法律责任”的含义广泛，其与“经济责任”之间是包含关系，建议将最后一句修改为“我方承担由此而引起的相应法律责任。”《股权转让承诺书》第四段“??如有虚假，我司愿承担一切经济、法律责任，负责赔偿。”及《借款合同书》第七项“??如果由于抵押或担保引起第三者的追索，甲方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。”也存在类似的问题，建议做相同修改。

　　（二）关于《借款合同书》的审查意见

　　1、《借款合同书》第8项规定“甲方保证按合同在每年分红款项中优先支付借款。”这里“支付”一词宜修改为“偿付”。《借款合同书》第九项也有类似的问题，建议修改。

　　2、《借款合同书》第11项规定了仲裁或诉讼的纠纷处理方式。从减少争议的角度考虑，建议列明所选择的仲裁委员会。根据《民事诉讼法》第二十四条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，可向被告住所地或合同履行地人民法院起诉。此外，合同双方当事人可在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。

　　3、建议在《借款合同书》中增添违约责任的约定。

　　4、建议在《借款合同书》中增添变更或解除合同条款约定。、需要提醒的是，根据我国《担保法》第40条及《担保法司法解释》第57条的规定，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押人未受清偿时，抵押物的所有权转归债权人所有，即法律禁止设立流质担保，有关流质条款的约定无效。若实现抵押权，可通过法院裁判的形式以抵押物抵偿抵押权人的债权。

　　（三）关于《股权转让合同书》的审查意见

　　1、建议在《股权转让合同书》中增加“公司各方股东同意放弃股权转让优先认购权”条款。

　　2、如选择协议管辖，可在《股权转让合同书》中添加“合同签订地”条款。

　　3、建议《股权转让合同书》第16条补充“保证所转让的股权不涉及任何争议及诉讼”的条款。

　　4、建议在《股权转让合同书》中细化股权转让的相关约定，比如“在本合同生效×日内，甲乙双方共同委托何人办理股份转让登记；上述股权转让的变更登记手续应于本合同生效后×日内办理完毕。”

　　5、建议在《股权转让合同书》中细化双方的权利义务约定，如保密事宜、甲方的交付及协作义务、乙方的配合义务等。以下规范性用语可供参考：本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事

　　宜及涉及的一切内容予以保密；甲方应对乙方办理变更登记提供必要协作与配合；甲方应于本协议签订之日起，将其在公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方；自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利；甲方承诺作为公司股东及／或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务.6、建议在《股权转让合同书》中添加违约责任的约定。以下规范性用语可供参考:本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　7、建议在《股权转让合同书》中添加变更及解除条款规定。以下规范性用语可供参考:本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

　　四、声明

　　以上法律意见，仅供委托人参考。

　　XX律师事务所

　　２００x年x月x日

篇二：合同合法性审查意见书

　　___公司合同审查意见书

　　送审单位

　　送审人

　　审查日期

　　审查人

　　送审合同

　　基本情况

　　审查意见

　　法律顾问

　　机构领导

　　审批意见

　　公司法律事务部（签章）

　　年

　　月

　　日

　　送审单位

　　反馈意见

　　处理结果

　　注：本意见书一式两份，一份交送审单位，一份法律顾问机构留存。

　　附：

　　合同审查意见书是法律顾问在审查合同时所使用的法律文书，该文书既是法律顾问对送审合同的审查意见，也是正式签订合同时的必经程序。通常情况下，未经法律顾问审查同意，主办单位不得签订合同。

　　审查意见书的主要内容包括送审单位的情况、合同名称、审查日期、审查意见、送审单位意见、处理结果等。

　　对于表格中各项内容，由审查人填写。该表一式两份，一份交由送审单位，一份法律顾问室留底备案待查。其制作要求是：

　　(1)审查意见要表明法律顾问对合同文本的内容是同意还是不同意，是否需要修改，修改

　　的意见是什么。审查意见要以法律为依据，法律顾问只对合同的合法性负责，因此，如有意见，应附上法律依据。审查内容包括主体资格是否合法、代理人的授权委托文书是否具备、合同内容是否合法、合同条款是否完备、合同的违约责任是否清楚等。

　　(2)法律顾问室领导意见是法律顾问室负责人对法律顾问的审查意见所持的态度，也是法律顾问代表本单位与送审单位交换意见的基础，除了有领导签字外，还应加盖法律顾问室公章。

　　(3)送审单位反馈意见是送审单位对审查意见的态度是否同意审查意见。如同意作了哪些方面的修改，如不同意则说明理由。合同文本的内容修改原则上由经办人修改。经主管领导批准，也可以由法律顾问直接修改，但必须征得经办人的同意。如果经办人不同意，应由业务部门和法律顾问室共同报送主管领导裁定。

　　(4)处理结果是法律顾问室与送审单位沟通后，对该份合同是否可以签订做出的结论性意见。一般来说，可以签订的，则法律顾问室应签署同意并为送审合同盖合同专用章。

　　___公司合同管理档案

　　封面

　　________档案室

　　卷宗号

　　目录号

　　案卷号

　　公司名称

　　立卷单位名称

　　卷

　　名

　　案卷类目中的条款号：___________

　　归档案卷号：________________

　　自_____年_____月_____日起至_____年_____月____日

　　本卷内共_________页

　　保存期限10年

　　合同基本情况登记

　　合同名称

　　合同对方

　　当事人

　　名称

　　法定代表人

　　电话

　　签订日期

　　有效期限

　　履行截止期限

　　公司主办

　　单

　　位

　　名称

　　经办人

　　电话

　　主办单位领导

　　主办法律顾问

　　主管公司领导

　　财务主管

　　合同项目登记

　　标的数量

　　质量

　　价款

　　履行地点

　　履行方式

　　验收标准

　　违约责任

　　争议解决方式

　　其他

　　合同文件登记

　　1．

　　合同文本

　　2．

　　附件

　　3．

　　质量保证书

　　4．

　　验收标准

　　5．

　　补充协议

　　（如涉及诉讼仲裁，则起诉书、答辩书、申请书、判决书、裁定书、裁决书等都是重要的文件，要一一登记在此）

　　合同履行中的重大事项

　　领导重要批示文稿

　　归档日期

　　审核人

　　年

　　月

　　日

　　___公司合同管理登记表

　　编号

　　日期

　　合同名称

　　签订日期

　　有效期限

　　经办人

　　档案号

　　备注

　　01020304050607080910附：

　　合同管理登记表是企业合同管理常用的表格，是简明记载公司合同情况的内部法律文书。该表的作用在于为企业法律顾问管理本公司的合同提供基础资料，便于督促公司的有关部门做好合同的履行工作。

　　该表格的主要内容包括合同名称、签订日期和履行期限、经办人、档案号等，各公司根据自己的业务情况，可以增减。

　　制作该表格的基本要求是：法律顾问应如实记载公司所签订的合同情况，在登记时应同时建立合同档案号，便于查询。也可以在登记时建立台账，在合同履行后再建立档案。

　　___公司合同纠纷处理情况报告书

　　总经理：

　　我公司与___________合同纠纷争议一案，我公司(或者对方)于___________年_____月______日向______法院(仲裁委员会)提起诉讼(仲裁)，我公司聘请______律师事务所______律师作为代理人，公司法律顾问室______法律顾问主办此案，经法院(仲裁委员会)审理，于______年______月______日做出判决(裁决)，判决(裁决)结果：__________________________________________(写明判决或者裁决的内容)。

　　现将有关情况报告如下：

　　一、纠纷争议的基本情况(写明纠纷争议双方当事人的名称、争议合同的主要内容、争议焦点、受理法院或者仲裁委员会等。)

　　________________________________________________________________________

　　二、纠纷处理经过

　　________________________________________________________________________

　　三、处理结果

　　1.处理情况：

　　________________________________________________________________________

　　2.对处理的意见：(写明对处理结果是否合适，如果不合适有何补救措施等)

　　________________________________________________________________________

　　四、纠纷处理中的经验教训

　　1.对公司今后合同管理工作有借鉴意见的经验

　　________________________________________________________________________

　　2.本案的直接责任人员的责任：(分析直接责任人在造成公司损失中的行为的性质、违反公司管理规定的情况以及相应的法律依据等)

　　________________________________________________________________________

　　3.对直接责任人员的处理建议(写明追究责任人责任的依据)

　　________________________________________________________________________

　　以上报告，请指示。

　　主办法律顾问：______（签字）

　　公司法律顾问室：____（盖章）

　　_______年_______月________日

　　附：

　　合同纠纷处理情况报告书是主办法律顾问在处理完合同纠纷后，向主管领导报告处理情况的文书。报告书的目的是向领导通报合同纠纷的处理情况，同时对公司加强合同管理要提出相应的建议，以维护公司的合法权益。

　　报告书的主要内容一般因需要报告的案件情况而定，大体上应包括纠纷争议的基本情况、处理结果和法律建议三个方面。有的案件复杂一些，内容可以更多些。

　　制作报告书的基本要求是：报告的内容要有情况、有分析、有建议。有情况，就是要把反映的情况用简短的语言写清楚，让领导一看就明白，知道发生了什么问题；有分析，就是要

　　对情况进行分析，法律顾问对情况的分析主要是法律分析，即这些问题的法律争议点在哪里，便于领导做出正确的判断；有建议，就是对该争议以后的善后工作如何做，防止类似事件的发生。

　　___公司合同纠纷处理登记表

　　合同名称

　　主办单位

　　经办人

　　签订日期

　　有效期限

　　争议单位

　　名称及地址

　　联系人

　　联系电话

　　争议焦点

　　起诉书或

　　答辩书要点

　　经办人：（签字）

　　年

　　月

　　日

　　主办单位

　　领导意见

　　年

　　月

　　日

　　合同纠纷处理情况

　　承办人

　　职务

　　联系电话

　　承办人

　　职务

　　联系电话

　　是否聘

　　请律师

　　律师事务所名称

　　地址

　　邮政编码

　　联系电话

　　承办律师姓名

　　联系方式

　　受理

　　法院

　　法院名称

　　承办审判长

　　合议庭组成

　　受理日期

　　第一次开庭日期

　　法院联系方式

　　联系人电话

　　结案日期

　　仲裁

　　仲裁委员会名称

　　首席仲裁庭

　　联系方式

　　仲裁庭组成

　　受理日期

　　首次开庭日期

　　结案日期

　　法律顾问室主任批示

　　主任：（签字）

　　年

　　月

　　日

　　案件督导法律顾问

　　意

　　见

　　法律顾问：（签字）

　　年

　　月

　　日

　　一审结果

　　上诉意见

　　法律顾问：（签字）

　　年

　　月

　　日

　　二审结果

　　申诉意见

　　法律顾问：（签字）

　　年

　　月

　　日

　　仲裁结果

　　执行情况

　　承办人：（签字）

　　年

　　月

　　日

　　对本案处理的法律建议书

　　法律室主任：（签字

　　___公司合同解除申请审批表

　　申请日期

　　年

　　月

　　日

　　申请单位

　　拟变更合同名称

　　原经办单位

　　经办人

　　申请解除

　　合同的理由

　　审查意见

　　审查人：（签字）

　　年

　　月

　　日

　　法律顾问机构

　　领导意见

　　公司主管

　　领导意见

　　谈判情况

　　是否解除

　　附：

　　合同解除申请审批表是指在发生需要提前解除合同情况下，企业内部审批使用的文书。不管是公司一方要求解除合同还是另一方要求解除合同，经办单位和经办人都要及时向公司法律顾问机构提出申请，说明申请解除合同的理由。法律顾问室审查后，则应签署意见并与经办单位一起做好相应的善后工作。对于对方要求解除合同的，经办人接到对方通知后应立即报告法律顾问室，并会同法律顾问室提出是否同意解除以及如何补救的措施。

　　合同解除申请审批表是企业合同管理内部表格，其主要内容包括合同解除的理由、法律顾问的审查意见、处理解除后果的建议等。

　　合同解除申请审批表由申请人和法律顾问分别按项目填写。填写时应当注意的问题是：申请人要详细说明解除合同的情况及解除后的善后处理意见；法律顾问则要明确表明对合同解除的态度以及解除合同时应当注意的问题等。

　　___公司授权委托申请书

　　法律顾问室：

　　兹有我部门______同志，因与______公司洽谈______项目(写明要做的事项)，需要办理授权委托书，期限自______年______月______日至______年______月______日，权限为谈判并签订合同。

　　特此申请，请予办理。

　　____公司___部___（负责人签字）

　　_________年_______月________日

　　附：

　　授权委托制度是民事法律制度中的重要内容。公司的大量经济活动都是通过授权委托的形式完成的。公司的董事长作为法定代表人，是公司的合法的全权代表，有权对外从事全部的公司行为，并由公司承担法律后果。而其他员工都是根据法定代表人的授权进行相应的工作的。在对外经济交往中，表明经办人的身份和权限主要就是看其授权委托书的内容，审查其是否有权代表公司为相应的经济行为。对于公司管理来说，授权委托是一项法律活动，直接关系到公司的经济效果，因此，要有相应的管理办法，明确授权委托的有关问题，以维护公司的合法权益。

　　授权委托申请书的主要内容包括申请人的名称、申请授权的权限范围、授权期限、经办人等。

　　制作该申请书的基本要求是要说明申请授权的相关内容以及授权期限。

　　公司授权委托书范本

　　XX公司：

　　兹委托***同志(身份证号码：**********)负责我公司产品的销售和结算工作，请将我公司货款转入以下开户行帐号内，由此产生的一切经济责任和法律后果由我公司承担，与贵公司无关.

　　若有变动，我公司将以书面形式通知贵公司，如果我公司未及时通知贵公司，所造成的一切经济责任和法律后果由我公司承担!

　　特此申明!

　　授权有限期：200*年**月**日-200*年**月**日

　　户名：(电脑打印，不可手写)

　　帐号：(电脑打印，不可手写)

　　开户行：

　　(电脑打印，不可手写)XX银行XX支行

　　公司名称：

　　法人代表签字：(亲笔签/私章)

　　200*年**月**日

篇三：合同合法性审查意见书

　　合同审查法律意见书

　　大家需要知道的是合同审查是订立合同当中不可疏忽的事项，如果没有经过合同审查便草草签订合同。那么这样的行为对自己来说是极其不负责任的。这里给大家分享一些关于最新合同审查法律意见书，希望对大家有所帮助。

　　合同审查法律意见书1____置业有限公司：

　　__律师事务所根据与贵公司签订的法律顾问合同指派律师对贵公司拟转让通过出让方式获得的R-06地块国有土地使用权一事，依据我国有关法律规定进行审查，出具如下法律意见：

　　1.贵公司的长沙体育新城R-06地块位于长沙市雨花区粟塘村，使用权面积为52151.9平方米，通过出让方式获得国有土地使用权，用途为住宅用地且已于2003年5月获得国有土地使用权证，该土地已于2003年为国中(长沙)体育新城投资项目管理有限公司向建设银行贷款作为担保标的物而抵押给建设银行。

　　2.在我国转让国有土地使用权必须符合《中华人民共和国土地管理法》及有关法律、法规的规定，不得违反原出让合同之约定和法律禁止性规定，贵公司拟转让该块土地的国有土地使用权，必须符合下列条件：

　　(1)经出让人长沙市国土资源局认定已按照国有土地使用权出让合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的25%以上。

　　(2)属于成片开发土地的，形成工业用地或其他建设用地条件。

　　(3)抵押期间转让时必须通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况。

　　由于贵公司拟所转让的土地属于出让地，因此在签订国有土地转让合同前须向长沙市国土资源局申请，并须经其审核同意。

　　3.国有土地使用权转让手续(资料)包括：

　　(1)用地申请书和申请报告。

　　(2)计划部门立项批示。

　　(3)国有土地使用证及红线图、出让合同、土地使用条件、出让金收据复印件、规划许可证及其审批单、规划总图、用地批准书、已完成投资情况的认定报告。

　　(4)转让双方的工商营业执照、法人身份证明、授权委托书、身份证复印件。

　　(5)有关领导批示、会议纪要等其他资料。

　　(6)地形图上标准路幅坐标3份，规划定点会签规划批件。

　　(7)定点蓝线图2份，规划设计要点。

　　(8)双方国有土地使用权转让合同。

　　(9)公司董事会决议。

　　(10)地籍审查认定地籍调查测绘成果及权属，上好坐标1：500至1：2000现状地形图。

　　(11)评估报告及备案书。

　　转让合同须送长沙市国土资源局办理变更登记。转让国有土地使用权作为转让方须交纳营业税(5%)、契税(4%)，如有增值则须交土地增值税;转让过程所支出的费用主要包括转让手续费、评估费、测量费、登记发证费等。

　　贵公司转让国有土所有权必须确保转让的合法性和手续资料的真实、合法、有效、完整。以免承担相应的法律责任。

　　以上意见供贵公司参考。

　　__律师事务所律师

　　20__年__月__日

　　合同的审查方法21、合同条款的审查。基本的步骤和方法就是合同条款的审查.全面细致地对合同条款逐一审查,这是审查合同的基本方法.但审查应该有重点。有三方面内容必须审查：一看合同的主体,二看合同的标的,三看合同的数量条款。此三者为合同的必备条款.无此三者则合同不能成立.对于特定合同按照特定合同的特点和要求对其必备条款进行审查,查漏补缺。

　　2、文字审查,合同是文字的游戏,使用规范的语言能够避免误会防止争议的发生。

　　3、合法性审查.主要审查是否违反法律强制性规定,合同的无效问题。

　　4、涉他权利审查.合同标的可能涉及他人知识产权或者其他利益,应该进行审查,避免侵权.5、清洁条款审查.清洁条款的审查很重要.在科技发达的当今社会仿制模仿的技术非常高了,清洁条款对于避免纠纷发生很重要。

　　合同的审查事项3(一)合同主体的审查

　　审查合同主体时，应重点审查是否具备签订及履行合同的资格。对于企业法人，审查重点是是否拥有合法、有效的《企业法人营业执照》，经营范围、经营方式是否与合同相适应，对于某些限制经营、特许经营等特别行业，是否有相应的经营许可。代订合同的，还应当审查代理人是否具备委托人的授权委托证明，是否在授权范围、授权期限内签订合同。有担保人的合同，应当审查担保人是否具有担保能力和担保资格。

　　(二)审查合同条款是否完备

　　应按照合同的性质，依据相应的法律法规的规定对合同条款进行认真审查，确定合同条款有无遗漏，各条款内容是否具体、明确、切实可行。避免因合同条款不全和过于简单、抽象、原则，给履行带来困难，为以后发生纠纷埋下种子。

　　(三)合同双方真实意思表示

　　我国《民法通则》第五十九条、《合同法》第五十四条的规定，重大误解，显失公平的，以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

　　(四)合同内容的合法性审查

　　保证合同的有效性，乃义不容辞的责任。审查合同内容的合法性时，要特别注意我国《民法通则》第五十八条的规定、我国《合同法》第五十二条的规定和一些特别法的相应规定。应当重点审查合同内容是否损害国家、集体或第三人的利益;是否有以合法形式掩盖非法目的的情形;是否损害社会公共利益;是否违反法律、行政法规的强制性规定。合同个别条款无效并不导致整个合同无效，整个合同无效并不导致合同约定的仲裁条款无效。当合同个别条款无效时，只需修改该个别条款;当整个合同无效时，就要放弃当事人提供的合同草稿，重新起草一份新的合同。

　　(五)合同内容的合理性审查

　　审查合同的文字是否规范审查合同时，应对合同草稿仔细推敲、反复斟酌。确定合同中是否存在前后意思矛盾、词义含糊不清的文字表述，并及时纠正容易引起误解、产生歧义的语词，确保合同的文字表述准确无误。委托人有时为了强调某件事，用词激烈如：“必须、绝对”等等，其实不可不必，上述用词只能引起相对方的反感，并无特别的法律效果，“应当”已经可以表明意思。合同用词不能使用形容词如“巨大的”、“重要的”、“优良的”、“好的”、“大的”、“合理的”等等，避免使用模棱两可的词语如“大约”、“相当”，亦不要泛指如“一切”、“全部”(若必须用该字眼，就应写下“包括但不限于…”)，简称必须有解释，容易产生误解和歧义的词语要定义，用词要统一，标点符号亦不可轻视。俗话说：一字值千金，在合同上表现尤为突出，可谓一字之差，谬之千里。合同用语不确切，不但使合同缺乏可操作性，而且还会导致纠纷的产生。

　　(六)审查合同签订的手续和形式是否完备

　　1、如需经批准或登记的合同，是否约定了办理批准或登记手续的责任。

　　2、如果合同中约定了经公证后合同方能生效，应审查合同是否经过公证机关公证。

　　3、对于附期限和条件的合同，应审查期限和条件的规定。

　　4、如果合同约定第三人为保证人的，应审查是否有保证人的签名或盖章;采用抵押方式担保的，如果法律规定或合同约定必须办理抵押物登记的，应审查是否办理了登记手续;采用质押担保方式的，应按照合同中约定的质物交付时间，审查当事人是否按时履行了质物交付的法定手续。

　　5、审查合同双方当事人是否按合同约定签字或盖章。

　　合同审查一般交由律师审查是最好的，这样可以最大限度的避免合同上的过失。而且律师还能够指出合同的错误在哪。

篇四：合同合法性审查意见书

　　合同审查意见书（范本）

　　第一篇：合同审查意见书(范本)合

　　同

　　审

　　查

　　意

　　见

　　书

　　合同名称：

　　合同编号：

　　一、出具《合同审查意见书》的主要法律依据

　　1、《中华人民共和国合同法》（下称合同法）

　　二、合同审查遵循的基本原则

　　（一）合法性原则

　　（二）真实性原则

　　（三）完备性原则

　　（四）规范性原则

　　（五）公平原则

　　三、合同存在的主要问题及法律依据

　　（一）表示真实性与准确性

　　（二）合同条款完备性

　　（三）合同文意表达规范性与准确性

　　（三）合同形式适合性

　　（四）合同条款合法性与有效性

　　四、合同的审查修改意见

　　法律顾问：日期：年月日

　　第二篇：合同审查意见书

　　合同审查意见书

　　海南A公司并X总经理：

　　根据贵司提出的合同审查精神与要求，通过对贵司提供的《责任承包合同书》（草稿）进行认真的审查与分析后，现结合我国现行相关法律之规定，特提出如下审查意见。

　　一、关于前言部分

　　修改建议：将前言部分修改为：为了充分调动企业员工的积极性，充分发挥资源整合优势，加强项目管理，提高工作效率，甲方聘任乙方为该项目负责人，并将该项目交由乙方进行内部承包。经双方平等协商，现就本次内部承包的有关事项达成如下协议，双方应共同遵循诚实信用原则予以履行。

　　修改理由：目前，法院认定承包属于违法挂靠还是内部承包合同比较难以掌握，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定第一条：建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无效：

　　二、没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；前言部分语句不规范，涉嫌以内部承包合同为名挂靠公司承包经营的嫌疑。

　　二、关于合同名称问题

　　修改建议：将《责任承包合同书》修正为《项目工程内部责任承包合同书》。

　　修改理由：承包合同一般分为企业外部承包合同和企业内部承包

　　合同，其中企业外部承包合同，也可称企业承包经营合同。前述合同名称并无不妥，但是把《责任承包合同书》修正为《项目工程内部责任承包合同书》更加具体规范。

　　三、关于合同条款问题

　　纵观整个合同，合同条款规定比较完备，体系比较完整，但是对于法律关系、工程管理和违约责任等条款规定得比较笼统，不利于具体操作，其他条款也存在加以修改的地方，另外，该合同对于纠纷解决方式也没有规定，合同体系还需再完善。现针对合同草稿具体条款的法律依据简要提出如下修正意见：

　　1、第一条：法律关系。

　　修改建议：“合同的实施以及最终法律责任由甲方承担”改为“合同的最终法律责任由甲方承担。”在对工程实施全过程承包管理后面加上“是建筑施工企业法定代表人在工程项目上的代表人，对工程项目施工负有全面管理的责任，对于签订承包合同后在施工过程中

　　引起的法律后果应由乙方承担。

　　修改理由：根据建设部颁布的《建筑施工企业项目经理资质管理办法》第2条规定：“项目经理是指受企业法定代表人委托对工程项目施工过程全面负责的项目管理者，是建筑施工企业法定代表人在工程项目上的代表人。基于上述认识，可以看出项目经理是指具有相应的项目经理资质并在某一建筑施工企业从事项目管理工作的人员。其是受企业法人代表委托从事项目管理工作的施工企业代表人。签定承包合同后在施工过程中引起的法律后果应由乙方承担。

　　2、第二条：承包范围及承包方式。

　　修改建议1：该条文修改为：乙方的责任承包范围为甲方与建设方签订的《建设工程施工合同》及补充协议等文件的所有责、权、利。建议2：增加承包方式：第一、实行包工、包料、包安全、包质量、包文明施工、包项目债权债务、包违约责任、包项目盈亏的总承包方式。第二、按照固定比例上交管理费，自主聘用人员，自筹资金，自主经营，自负盈亏。

　　修改理由：该条款规定太简单，也不全面。第三条：承包期间。

　　修改建议：修改承包合同的起止时间：“从该合同订立之日起至双方按本合同约定完成承包项目权利义务之日止。

　　修改理由：承包期间只限于项目合同期，不利于解决承包合同签订之前和项目合同终止后该项目结算完毕之时的双方法律责任承担问题。第四条：合同价款

　　修改建议：在第2款后面增加：“待工程结算完毕，多退少补。”第4款“乙方劳动收入”改为“劳动报酬收入”。

　　修改理由：在第2款后面增加：“待工程结算完毕，多退少补。使第二款的规定更加完备，既体现合同的公平原则也有利于解决工程结算完毕后管理费多少的退补问题。第4款的修改将“乙方劳动收入”改为“劳动报酬收入”。用语更符合法律规范。根据对《劳动合同法》的分析得出内部承包合同的承包人与劳动者的劳动报酬构成不同，作为承包人，乙方的劳动报酬收入兼有生产经营收入和劳动报酬性质。第五条：承包管理

　　修改建议1：增加人员管理。甲方委派乙方为项目负责人，项目负责人负责组建项目部。甲方有权对项目部的组成人员进行监督管理。工程施工人员全部由乙方自行招聘，工作人员的工资由乙方自行承担。乙方应保障工作人员工资及待遇的按时发放，不得拖欠。因拖欠工资造成的纠纷，由乙方自行承担。

　　修改建议2：项目管理。将第1项修正为：对本工程的管理，乙方应在甲方书面授权范围内履行职责，严格遵循《建设工程项目管理规范》，还应符合国家法律、法规及有关技术标准的规定。确保完成该工程合同内容的各项要求。认真、负责的全面管理好该工程的所有施工工作，安全生产，依法、依规进行施工。乙方超越甲方授权或违反上述法律、法规所从事的一切活动均属乙方个人行为，应由其自行承担一些法律后果并并负责承担由此给甲方造成的损失；

　　2、对其承包的工程的工期、工程质量、安全与文明施工等，均需达到建设方和相关管理部门的规定要求，对不符合要求的项目，必须及时予以整改，直至达到相关要求，且自行承担整改费用；

　　3、乙方应当确保安全防护、文明施工措施费用专款专用，在财务管理中单独列出安全防护、文明施工措施项目费用清单备查。

　　4、乙方需严格按照甲方与建设方签订的施工合同的约定履行各项义务，行使各项权利，避免出现违约行为；

　　5、原2、3项的内容予以保留。

　　修改建议四：增加合同管理。乙方需建立、健全合同管理制度，乙方以项目经理部的名义对外签订任何包括但不限于合同、承诺书、担保书等，均需交由甲方审核同意并备案后，方可签署。不论甲方是否同意签署，由此所发生的任何经济、法律责任，均由乙方自行承担，给甲方造成损失的，乙方负责予以赔偿；

　　建议理由：【2004】《建设领域农民工工资支付管理暂行办法》第9条规定：“工程总承包企业应对劳务分包企业工资支付进行监督，督促其依法支付农民工工资。”建设部【2005年】89号《建筑工程安全防护、文明施工措施费用及使用管理规定》的通知中第七条规定：“实行工程总承包的，总承包单位依法将建筑工程分包给其他单位的，总承包单位与分包单位应当在分包合同中明确安全防护、文明施工措施费用由总承包单位统一管理。安全防护、文明施工措施由分包单位实施的，由分包单位提出专项安全防护措施及施工方案，经总承包单位批准后及时支付所需费用。”第十一条规定：“施工单位应当确保安全防护、文明施工措施费专款专用，在财务管理中单独列出安全防护、文明施工措施项目费用清单备查。”根据以上规定还有《建设工程项目管理规范》、《建设工程质量管理条例》的相关规定将工程管理修正为承包管理，并细分成四大项进行细致规定有利于降低合同风险。第六条：安全质量责任。

　　修改建议：将第1款“实行项目经理终身责任制”修改为“实行项目经理责任制和质量终身责任制”。在“承包人为本工程项目的安全、质量第一责任人”后面增加：“乙方必须加强安全管理，确保安全施工，遵守安全生产规则，不得强令作业。本工程项目的质量按照

　　建设施工单位的质量要求，经质检单位验收合格为准，”将“如发生重大安全、质量事故将依法追究乙方法律责任并有其负责赔偿因此造成的所有经济损失”改为“施工过程中发生的安全、质量事故全部由乙方负全部责任，并承担由此引起的一切经济、法律责任。”

　　增加第2款为：甲方不定期对乙方进行安全、质量检查。在检查过程中，乙方应积极配合甲方的检查工作，同时接受并积极履行甲方提出的整改方案。

　　修改理由：在《建设工程项目管理规范》总则中明确规定建设工程项目管理全面实行项目经理责任制，在海南《政府投资项目法人责任制管理办法》中第六条第三项提到项目法人发现工程设计不符合工程质量标准或合同约定的质量要求的建立工程质量终身负责制，项目法定代表人应当对工程质量负总责。第七条：工程保险

　　修改建议：该条款关于工程保险的强制性缴纳符合《中华人民共和国建筑法》，本律师并无多大异议。建议增加一项：由乙方强制性购买“工程质量保证险”。

　　修改理由：根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国保险法》和《建设工程质量管理条例》的规定，中国建设部，中国保

　　险监督管理委员会2005年联合发布《关于推进建设工程质量保险工作的意见》，中有关于投保工程质量保证险的规定，该险别主要是为工程竣工后一定期限内出现的主体结构问题和渗漏问题等提供风险保障，建议购买。第八条：工程投资

　　根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程价款结算暂行办法》和《基本建设财务管理规定》规定制定的建设部、财政部建质【2005】7号《建设工程质量保证金管理暂行办法》的通知

　　第十二条规定：

　　建设工程实行工程总承包的，总承包单位与分包单位有关保证金的权利与义务的约定，参照本办法中发包人与承包人相应的权利与义务的约定执行。该条款的规定并无不妥。第九条印件管理。

　　建议：将“印件”修正为“公章”。

　　修改理由：此乃文字性问题，不是法律问题，修正的目的是为了更加规范，避免产生歧义。第十：违约责任

　　修改建议：增加以下条款：

　　1、违反上述约定，导致甲方支付工作人员工资，甲方除有权向乙方追偿外，同时乙方应赔偿甲方一倍的违约金。

　　2、在“工程安全及质量责任按本合同第六条执行”后面再增加“出现安全事故，乙方应当积极赔偿，如果没有尽快赔偿，甲方有权从乙方帐户中直接扣除，并给付受害人。如果导致甲方承担责任，甲方有权向乙方追偿，同时承担违约金。

　　3、甲方积极支付应当支付给乙方的款项，但有权扣除管理费以及各项税费。甲方延期支付，每延期一日，支付应付款额万分之二的滞纳金。

　　4、双方均应诚实守信履行本协议，不得损害对方利益。如有损害，需赔偿对方的损失，同时赔偿损失数额一倍违约金。

　　修改理由：违约责任条款过于笼统，不利于实际性操作，应逐项规定各种违约行为的责任。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不能履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任”。第一百

　　一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”根据以上规定，为了很好的维护当事人的合同权利，为了明确双方当事人违约责任，为了保障一方违反合同约定的情况下能够及时挽回损失，建议贵公司在承包合同中列明双方违约的责任，同时也区别约定违约金的计算方式或方法。十一：纠纷解决方式

　　修改建议：在本合同中增加“纠纷解决方式”条款。

　　执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意选择＿＿＿＿＿方式解决。

　　1、向合同签订地法院起诉。

　　2、向XXX仲裁委员会仲裁（当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉）。

　　修改理由：纠纷解决方式虽然不是合同的必备条款，但是在合同中明确规定纠纷解决方式有利于双方快速解决合同纠纷问题。十二条：其他条款

　　修改建议：将第四款改为本协议一式二份，甲方执一份，乙方执一份，具有同等法律效力。第2款修正为“本协议自双方签字盖章时生效”，“本合同自行终止”。

　　修改理由：在实践操作中，合同一般由双方各执一份即可，合同份数过多，不利于合同的保密。

　　以上意见，谨供参考!海南昌宇律师事务所

　　律师：李雅儒

　　二0一0年五月二十六日

　　第三篇：合同审查意见书

　　合同审查意见书

　　致：河南省华科光电技术有限公司暨王峙副总经理

　　贵公司2010年9月20日所发《视频监控系统设备供货及工程安装协议书》已于当日收悉，收悉后本所指派王伟平、李冰律师对该合同进行了认真审慎的审查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件

　　的规定,出具如下法律意见：

　　一、出具本《合同审查意见书》的主要法律依据

　　（一）《中华人民共和国合同法》及相关司法解释；

　　（二）《中华人民共和国民法通则》及相关司法解释；

　　（三）《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释；

　　（四）《中华人民共和国律师法》；

　　（五）最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》。

　　二、合同审查的主要内容

　　合同主体是否适格、合同内容是否合法有效、意思表示是否真实、合法权益是否得到充分保护、合同的形式是否合法、完备等。

　　三、合同审查遵循的基本原则

　　（一）合法性原则

　　包括合同主体、内容和形式的合法性，即：合同的当事人必须具备与签订合同相应的民事权利能力和民事行为能力;合同约定的具体内容不违反法律、法规的强制性规定;合同订立的形式符合法律、法规的要求。

　　（二）真实性原则

　　即合同是当事人真实意思的表示，非为合同一方欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解下所为或合同当事人恶意串通所为。

　　（三）完备性原则

　　按照合同的性质，确定合同条款有无遗漏，各条款内容是否具体、明确、切实可行。避免因合同条款不全和过于简单、抽象、原则，给履行带来困难，为纠纷埋下隐患。

　　（四）规范性原则

　　审查合同的文字是否规范，确定合同中是否存在前后意思矛盾、词义含糊不清及容易引起误解、产生歧义的语词，确保合同的文字表述准确无误。

　　（五）公平原则

　　合同当事人应当遵循公平的原则确定各方的权利义务、衡平合同当事人之间的权益。

　　四、本合同存在的主要问题

　　（一）合同部分条款内容不够具体、明确。

　　1、合同第三条第2项关于“决算”等约定过于简单、原则，除在合同中约定“双方应根据实际情况增减情况决算”外，还应当对工程决算时间予以明确；

　　2、合同第四条第1项关于“系统运行一年”“系统运行三年”当中，系统运行的起算点约定不够明确，容易产生歧义；

　　3、合同第五条第3项关于“乙方将系统交付给甲方后，甲方应积极组织进行验收”当中，对于验收时间约定不够具体，何谓“积极”无法界定，合同履行时容易引发纠纷。

　　（二）合同价款的填写不够严谨。

　　合同第三条关于“合同价款”的约定，存在重大笔误之处，合同价款应为（RMB）1037915元，而非．（RMB）1037915万元，当然这一处仅对于发包方．．．是不利的，通过后面的大写部分亦可排除笔误导致的分歧，但仍说明了合同的填写不够严谨。

　　（三）合同部分条款显失公平。

　　1、合同第六条第2项，“工期每超时一天扣除5000元”的规定，一是处罚偏重；二是仅仅约定了罚则，还应当争取“工期提前完成”时的奖励条款，以彰显合同公平之义；三是应当明确，非因我方原因导致工期的延长不适用该罚则，另外要明确因不可抗力（水灾、火灾、地震、暴雨、泥石流等自然灾害，政府行为以及战争、社会**、罢工等社会异常事件）导致工期延长时要排除罚则的适用；

　　2、合同第六条第2.a项的规定较为苛刻；

　　3、合同第七条第2项，“按照设备价格两倍金额扣除工程保证金”对我方较为严苛。

　　（四）合同争议管辖法院的约定对我方不利。合同第七条第1项规定，“如协商不成，提交甲方所在地人民法院采用诉讼解决”。承包施工企业在外地施工，对当地司法环境不熟悉，而发包建设单位与当地政府、法院等关系较为密切，往往会存在地方保护偏袒现象，因此本合同将争议管辖法院约定为甲方所在地法院，对我方较为不利，既增加了我方诉讼风险，同时也增加了较大的诉讼成本。

　　（五）违约责任规定的失之宽泛

　　合同第七条第3项规定，“违约方每日承担合同总额0.1%的违约金，并赔偿给对方造成的经济损失”。一份合同当中有多项合同义务：既有合同主要义务，也有次要义务、附随义务，如果对合同的多项义务不加区分，一刀切地适用上述违约责任，对于合同的双方都存在较大的违约赔偿风险。特别是在对方违反了合同的主要义务，而我方仅仅违反合同的次要义务、附随义务的情况下，双方都主张根据上述条款来要求对方承担违约金责任，显然对我方比较不利。

　　五、本合同的审查修改意见

　　基于以上分析，我们建议对本合同作如下修改与完善：

　　（一）合同第三条第2项修改为：

　　2、工程量如有变更，双方应在竣工后日内根据．．．10．．．．实际增减情况进行决算，合同最终价款按双方实际确认的工作量进行决算确定。

　　（二）合同第四条第1项修改为：

　　1、合同签订后乙方进行安装、调试、乙方施工完成并经南阳市公安局相关机构（科技处、指挥中心、通信科和治安支队）验收合格后1个月内甲方支付合同总价款（决算）的85%给乙方；系统验收合格．．．．．．．．运行一年后，经核减服务承诺保证金，甲方支付合．．．．同总价款（决算）的8%给乙方；系统验收合格运行．．．．．．．．．．三年后，经核减服务承诺保证金，甲方兑付剩余费．．用。

　　（三）合同第五条第3项修改为：

　　3、乙方将系统交付给甲方后，甲方应在一个月内组．．．．．．织进行验收。

　　（四）合同第六条第2项修改并增加一项为：

　　2、提交工程保证金5万元：因乙方原因导致工期超．．．．．．．．．．时的，每超时一日扣除5千元；提前竣工的，每提．．．．．．．．．．前一日奖励千元。经甲方组织相关机构验

　　收合格．．．．．5．．．．．．．后三日内核算退还保证金及奖金。有下列情形之一．．．．的不退还工程保证金：

　　a.如系统经南阳市公安局、甲方首次组织验收不合格的，经过一次整改后，验收仍然不合格的；

　　．．．．．．．．

　　3、工程如因甲方原因或因不可抗力（水灾、火灾、．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．地震、暴雨、泥石工流等等社自会然异灾常害事，政件府）行导为致以工及期战．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．争、社会**、罢延．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．误超时的，不扣减工程保证金。．．．．．．．．．．．．．．

　　（五）合同第七条第1项修改为：

　　1、因执行本合同所发生的争议，双方应友好协商解决。如协商不成，一方违约的，提交另一方所在地．．．．．．．．．．．．．．法院采用诉讼解决。．．

　　（六）合同第七条第3项修改为：

　　3、如合同双方违反本合同第三条第项、第四条第．．．．2．．．．．．．1项、第五条第3项、第六条第2项以及第七条第2．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．项所约定义务的，违约方每日承担合同总额0.1%的．违约金，并赔偿给对方造成的一切经济损失。

　　六、合同签订、履行环节风险及防范机制

　　（一）合同签订方面

　　1、建立完善企业合同管理制度，设立合同专员预审合同，严格按照合同订立的规范要求审查合同主体资格相关证照及其有效性、身份证明、授权委托、签字、印章等一切形式要件。

　　2、建立合同主体资信调查、审查机制。对拟合作的客户之商业信用、登记注册情况、项目发包方承建方实力信用等相关情况，应当在合同签订时作些基本的查询了解，掌握相关情况，提出应对措施。

　　3、对合同专员进行合同法律实务操作培训。

　　4、加强合同管理。所有合同除业务部门一份原件外，必须留存一份完整原件交档案室严密保管;在合同履行过程中变更、增加的文本亦应同时交一份原件给档案室严密保管。

　　5、为了防止意外，合同文件资料应当按商业秘密等级进行保护。

　　（二）合同履行方面

　　问题：没有对方工程决算确认人的资格授权手续，与合同履行衔接上有漏洞。

　　风险：一旦产生纠纷，对方可以钻空子进行抗辩，给维权带来不利影响。

　　对策：在合同文本中，明确甲方授权或指定的项目决算确认人员的姓名，并留存其身份证复印件、亲自签字笔迹、联系电话。

　　（三）债务催收方面

　　问题：未建立规范的债务催收机制，一般采用电话催收，没有固定证据。

　　风险：①给对方长时间赖账留下空间;②一旦对方下落不明或恶意逃废债务，可能丧失诉讼时效;③在诉讼中，也将陷入举证不利的被动局面。对策：建立债务监控催收机制，以专业、规范的书面催款函形式催收债务、主张债权。此举既可以提高效果，又可以固定证据，还可以及时根据欠款方情况变化第一时间采取合适有效的措施予以应对。具体操作：由贵公司定期汇总欠款人信息资料提交法律顾问审查，由法律顾问以贵公司名义发出催款函。

　　七、需要说明的几个问题

　　（一）合同的起草是一项系统工程，是一门独立的学科，有其自身的规律和原则，必须符合民法解释学和合同解释学的一般原理。一般而言，合同起草方所出具的合同都对起草方有较强的倾向性，大都是于相对方不太有利的。我们的上述修改仅是在对方起草的版本基础上有针对性的微调，与原合同相比较对贵公司权利的保护更为合理和完善。

　　（二）根据贵公司的情形，我们认为贵公司应当建立稳定的合同审查机制，以方便合同执行并抵御法律风险;在合同的签订中应当建立

　　合理和高效的合同评审制度，所有合同的签订必须经专业律师的审查，重要合同的签订必须由专业律师参加谈判;在合同履行过程中应当建立完整的和独立的合同履行档案，严格和适当地执行合同条款，并妥善保管和完善合同履行的相关证据。

　　八、声明与保留

　　本《合同审查意见书》根据送审人提供的材料从专业角度发表我们的看法和意见，在不能排除有关材料的局限性的情况下，我们的判断和意见也可能存在相应的局限性。因此，特别指出：以上意见，仅供参考，委托人对本《合同审查意见书》的结论有独立判断之权利。

　　未经本律师事务所及经办律师书面许可，本《合同审查意见书》不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。

　　本意见书正文共八页（以下无正文）。

　　河南言东方律师事务所

　　王伟平、李冰

　　律师

　　二○一〇年九月二十九日

　　第四篇：合同审查意见书

　　法律意见书

　　鉴于：

　　公司欲与我司签订的一份《买卖合同》涉及金额比较大，故本部采取法律意见书形式对该份合同可能存在的风险作出审查，根据对方公司提供的合同内容以及目前法律规定，提出如下法律意见：

　　一、总体问题

　　通过审查，我们发现，该合同文本属于买方对方公司提供的合同版本，其条款倾向于维护买方对方公司单方权益，对我司权利的保护非常有限，如果不加修改直接签订将会严重影响我司在该合同中履行过程中的正当权益。

　　二、对方公司主体资格及资信情况。

　　对方公司于2014年12月9日在

　　设立的一家一人有限责任公司（法人独资），注册资本50万元，经营范围包括,注册资本为

　　亿元，成立于2014年10月29日）。

　　根据部分尽职调查资料显示，对方公司成立时间短，注册资本少，且为一人公司，其履约能力及责任承担风险较低，考虑到与我司签订的合同标的达亿元，故需要考虑对方公司履行不能的风险。

　　三、条款中的具体问题

　　1、合同协议书部分第7条，卖方向买方保证的内容，描述性文字使用的过于宽泛，特别是“并对其供货范围内的完整性、可靠性、先进性负责”“所提供合同设备是安全、经济、高效、成熟、可靠”等作出的保证，更是合同中应该避免出现的词汇，因为鉴于目前技术人员的认知水平、技术水平、生产设备仪器条件，不能保证是否是达到买方所谓的“先进、高效”等程度，因此对我司提供的设备，不能盲目的对买方作出不切实际的承诺、保证，如果达不到我司所做的承诺、保证，可能需要承担相应的赔偿风险。

　　2、合同约定的权利义务条款不对等。

　　（1）合同中关于交货、技术服务、验收方面的约定，明显具有免除对方公司的责任、加重我司的责任条款。其中验收部分的风险点主要在于，如买方对方公司未及时按标准验收，将会导致我司的相关损失。

　　（2）合同34页第16.3、16.4条约定的合同暂停、终止条款，如因买方对方公司的原因导致合同的暂停情况下，我司只享有工期的延长，没有其他的补偿，超过两个月工期延长部分约定不详。这样无形中增加我司的相关损失。而在卖方即我司的原因导致合同暂停或终止，则买方享有损失补偿，暂停付款，通知终止合同，并享有我司已交货的设备的所有权和使用权，除此之外，对方公司还享有相关补偿款在在履约保证金中先行扣款权利。这一系列约定在权利及义务分布上极不平衡，明显排除我司的主要权利。

　　（3）合同第35页，第16.4.6条规定，如因卖方原因而造成部分合同设备不能交货，卖方应向买方偿付违约金并退还已支付的该部分合同设备的货款及利息损失??。即，如我司部分设备不能交货的情况下，我司不仅要承担违约金及利息损失（违约金也约定过高），还要将已交货设备的价款退还给对方公司并赔偿其损失，而关于已提供的设备如何处理，没有任何约定（是要退还给我司的），权利义务约定极不平等。16.4.7也存在相同情况。

　　3、合同的违约条款不对等

　　合同只约定了我司的违约责任而无买方对方公司的违约责任，考虑到买方对方公司可能发生付款不及时、不足额的情况，建议在合同中增加买方逾期付款的违约责任。（如逾期在__日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买方按日向卖方支付逾期应付款万分之___的违约金，合同继续履行；如逾期超过__日后，卖方有权解除合同。卖方解除合同的，买方按累计应付款的_____%向出卖人支付违约金。买方愿意继续履行合同的，经卖方同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之___（该比率应不小于第一项的比率）的违约金。

　　逾期应付款指依照合同约定相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。）

　　4、对交货日期的约定，没有排除我司正当的延期交货情况。因合同对于迟延交货的违约责任约定过重，而我司可能在交货过程中出现各种缺陷，故建议在合同中增加我司迟延交货的正当理由，以免除出现影响及时交货的意外情况对我司造成的不利影响。（如在合同中约定：但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，卖方可据实予以延期交货：

　　1、遭遇不可抗力，且卖方在发生之日起_____日内告知买受人的；

　　2、因对方公司的原因，导致迟延交货的，双方同意，按以下方式处理??）

　　5、合同约定的“先开发票后付款”的方式存在以下风险：

　　（1）依据发票管理相关规定，在付款后卖方才出具发票，发票为付款的凭证，付款方收到了发票，说明收款方确已收到了相应款项。根据双方合同约定的先开发票后付款，我公司将开好的发票交付给了对方公司，如果对方公司没有按照约定付款，则我司将会处于不利的诉讼境地，因为一旦牵涉到诉讼，往往缺乏相应的特别书面约定或者

　　其他补充材料予以证明买方并未付款。（2）另外，我司在开具发票的同时，税务上已经扣划了我司当月的相应税费，如果发生对方公司没有按照约定付款的情形，则我司为此会垫付相应的税费。

　　若要规避这些风险，应当把握如下两点：

　　1、一般情况，尽量在得款后再开发票；

　　2、如若对方公司坚持要求先开发票后付款，可要求对方公司在接受发票的同时，以书面形式签下一份“先开发票，款未付或款日后再付”的单据，这种单据在送发票时要求对方签字、盖章，若对方表示拒绝，应当断然拒绝对方“先出发票后付款”的要求，以防后患。

　　6、注意合同生效条件的约定。合同协议书部分，约定合同生效的条件为“经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章”，而在具体合同条款部分，约定合同生效的条件为“1、经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章。

　　2、卖方收到买方合同生效的正式通知”，因此，我司需注意，即使双方签字盖章后，合同并没有生效，直到我司收到对方发出合同生效通知时，合同方才生效。

　　7、合同争议条款的约定。该合同约定的争议处理方式，既有仲裁委，又有法院，根据最高院的解释规定，当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。（仲裁费高于诉讼费）。因此，该合同引起的争议，只可能在北京市人民法院审理。因此，如果涉诉，则审理法院是在北京，我司需考虑诉讼成本及诉讼地域保护风险。

　　对于合同中技术层面的问题不属于我部审核范围，请相关部们自行审查决定。

　　上述意见仅供高层及相关部门参考，如有不妥，尽可择善修正。

　　第五篇：合同审查意见书(范本)合

　　同

　　审

　　查

　　意

　　见

　　书（范本）

　　----[]粤安永法审字第

　　号

　　合同名称：送审合同名称

　　合同编号：送审合同编号

　　送审人：送审单位名称或个人姓名

　　送审时间：合同送审时间

　　一、出具《合同审查意见书》的主要法律依据

　　合同审查人应当将本次合同审查的主要法律依据予以列明，并注明简称，方便下文引用。该部分内容同时可作为送审人独立判断之参考。如：

　　1、《中华人民共和国民法通则》（下称民法通则）

　　2、《中华人民共和国合同法》（下称合同法）

　　二、合同审查的目的和方向

　　说明送审人请求合同审查人进行合同审查的目的，以及合同审查人的审查方向及审查的主要内容。

　　三、合同审查遵循的基本原则

　　不同类型的合同应遵循不同的审查原则进行审查，一般包括如下原则：

　　（一）合法性原则

　　（二）真实性原则

　　（三）完备性原则

　　（四）规范性原则

　　（五）公平原则

　　四、合同的基本情况

　　（一）合同性质

　　（二）合同当事人

　　（三）合同当事人主要权利与义务

　　五、合同存在的主要问题及法律依据

　　根据相关的法律规定以及合同的具体情况，分类说明合同存在的问题。一般应当从以下几方面进行归纳：

　　（一）意思表示真实性与准确性

　　（二）合同条款完备性

　　（三）合同文意表达规范性与准确性

　　（三）合同形式适合性

　　（四）合同条款合法性与有效性

　　六、合同的审查修改意见

　　根据存在的问题，提出针对性的修改意见。鉴于合同审查人大多数情况下并未参与送审合同的起草及谈判，合同的审查属于书面审查，因此该意见属于初步的、原则性、指导性和提示性意见。

　　七、需要说明的几个问题（非必备内容）

　　在合同审查中发现的与送审人权益有关的其他问题，虽已超出合同审查的范围，但合同审查人依然应当予以说明，提醒送审人注意或完善。

　　八、声明与保留

　　《合同审查意见书》根据送审人提供的合同从专业角度发表我们的看法和意见，在不能排除送审合同局限性的情况下，我们的判断和意见也可能存在相应的局限性。因此，特别指出：以上意见，仅供参考，委托人对本《合同审查意见书》的结论有独立判断之权利。

　　未经本律师事务所及经办律师书面许可，本《合同审查意见书》不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。

　　制作单位：广东安道永华律师事务所（印章）

　　制

　　作

　　人：

　　律师

　　制作日期：

　　****年**月**日

　　附件

　　需要时应当将委托人提供的材料列为附件，作为法律意见书的组成部分。不需要的，应当以工作底稿的方式长期保存。

篇五：合同合法性审查意见书

　　合同审查意见书(范例)致：****公司

　　自：河南律师事务所

　　贵公司2008年8月26日所发《施工劳务承包合同》（以下简称《劳务合同》）已于当日收悉，收悉后本所指派***、***律师对该合同进行了认真审慎的审查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范与勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实与我国现行法律、法规与规范性文件的规定,出具如下法律意见：

　　一、出具本《合同审查意见书》的主要法律依据

　　《中华人民共与国合同法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《中华人民共与国公路法》、《中华人民共与国公路建设市场管理办法》、《中华人民共与国公路建设监督管理办法》、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》。

　　二、合同审查的主要内容

　　合同主体是否适格、合同内容是否合法有效、意思表示是否真实、合法权益是否得到充分保护、合同的形式是否合法、完备等。

　　三、合同审查遵循的基本原则

　　（一）合法性原则

　　包括合同主体、内容与形式的合法性，即：合同的当事人必须具备及签订合同相应的民事权利能力与民事行为能力；合同约定的具体内容不违反法律、法规的强制性规定；合同订立的形式符合法律、法规的要求。

　　（二）真实性原则

　　即合同是当事人真实意思的表示，非为合同一方欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解下所为或合同当事人恶意串通所为。

　　（三）完备性原则

　　按照合同的性质，确定合同条款有无遗漏，各条款内容是否具体、明确、切实可行。避免因合同条款不全与过于简单、抽象、原则，给履行带来困难，为纠纷埋下隐患。

　　（四）规范性原则

　　审查合同的文字是否规范，确定合同中是否存在前后意思矛盾、词义含糊不清及容易引起误解、产生歧义的语词，确保合同的文字表述准确无误。

　　（五）公平原则

　　合同当事人应当遵循公平的原则确定各方的权利义务、衡平合同当事人之间的权益。

　　四、本合同存在的主要问题及法律依据

　　（一）本合同属建设工程施工合同中的建设工程分包合同，而非

　　“劳务承包合同”。

　　《最高人民法院关于经济合同的名称及内容不一致时如何确定管辖权问题的批复》理等独立完成分包工程。劳务分包人提供的劳务即劳动力要与承包人的机具设备、原材料结合，承包单位提供技术与管理，共同完成建设工程。

　　3、承包单位进行分包工程，需经过业主的同意；承包单位进行劳务分包不需要业主同意。

　　4、工程分包要对分包工程进行施工中的管理，工程承包人对分包人的管理是协调上的管理，基本上不干涉分包人的内部事务，承包人收取分包人的管理费；工程劳务分包人提供的劳动，是工程承包人建设内容的一部分，属于工程承包人的内部劳动，工程承包人要对劳务分包人提供的劳动力进行直接管理，但不能收取管理费。

　　5、工程分包人向工程承包人结算的是工程价款；劳务分包人向工程承包人结算的是工费，是按日的单价与工日的总数量进行结算的。

　　（二）乙方是否具备分包主体资质不明确、本工程是否遵守分包要求以及是否履行了有关程序不明确。

　　《公路建设市场管理办法》程不得再次分包，严禁转包。任何单位与个人不得违反规定指定分包、指定采购或者分割工程。项目法人与监理单位应当加强对施工单位工程分包的管理，工程分包计划与所有分包协议须报监理工程师审查，并报项目法人同意。”

　　求其所挂靠的有资质的单位为其出具有关其任职或权限证明由我方预先保存），以利用《合同法》中规定的表见代理来证明合同的有效与我方在合同签订、履行中的无过错。《合同法》产安全事故的，由分包单位承担主要责任”。

　　因此在分包合同中约定因分包单位原因导致生产安全事故由分包单位承担全部责任，总承包单位不承担责任的条款是没有法律根据的。即使分包单位承担了主要责任，但这也只是双方之间内部追偿时的一种责任划分，对外则要始终承担连带责任。为了规避在施工过程中出现安全责任风险，建议贵单位除在分包合同中进一步明确双方的责任及义务与在施工过程中，加强安全施工管理外，还应考虑交纳工程一切险与为限。包合同中列明双方违约的责任，同时也区别约定违约金的计算方式或方法。

　　（七）缺乏图纸、双方代表的职责、进度计划、延期开工、暂停施工、工期延误、工期提前、工程验收以及合同生效时间的约定。

　　五、本合同的审查修改意见

　　基于以上分析，我们认为贵公司送审合同需要作较大修改及完善，同时考虑到该合同原为濮阳市清丰县纸房乡豪大工程队拟定，为促成签约，我们特在遵循原行文格式的基础上为贵公司重新行文拟定（详见附件）

　　六、需要说明的几个问题

　　（一）合同的起草是一项系统工程，是一门独立的学科，有其自身的规律与原则，必须符合民法解释学与合同解释学的一般原理。我们的上述修改仅是在贵司使用合同版本基础上的微调，及原合同相比较对贵司权利的保护更为合理与完善。需要强调的是，修改后的合同及我们直接起草的合同仍然有一定的差距。

　　（二）依据贵司介绍的情形来看，我们认为贵司应当建立相应的标准合同版本，以方便执行并抵御法律风险；在合同的签订中应当建立合理与高效的合同评审制度，所有合同的签订必须经专业律师的审查，重要合同的签订必须由专业律师参加谈判；在合同履行过程中应当建立完整的与独立的合同履行档案，严格与适当地执行合同条款，并妥善保管与完善合同履行的相关证据。

　　七、声明及保留

　　本《合同审查意见书》根据送审人提供的材料从专业角度发表我们的看法与意见，在不能排除有关材料的局限性的情况下，我们的判断与意见也可能存在相应的局限性。因此，特别指出：以上意见，仅供参考，委托人对本《合同审查意见书》的结论有独立判断之权利。

　　未经本律师事务所及经办律师书面许可，本《合同审查意见书》不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。

　　二○○八年八月二十八日

篇六：合同合法性审查意见书

　　合同审查法律意见书

　　【第1篇】合同审查法律意见书

　　致：________有限责任公司

　　我单位拟以________有限责任公司名义与____________单位签订关于____________的《____________合同》，合同文本已由我单位法律事务机构审查，审查意见如下：

　　一、合同对方主体资格审查

　　经我单位审查，合同对方系依法成立的法人单位，信用良好，有能力履行本合同义务，具备签订本合同的主体资格。

　　二、合同项目合法性审查

　　经我单位审查，本合同项目属合同对方所有，该项目已通过必要的审批并取得相关证书或证明，不存在影响本合同效力及可能损害集团公司利益的因素。

　　三、招投标手续合法性审查

　　经我单位审查，本合同的招投标手续合法，中标有效。

　　四、合同条款合法性、合理性审查

　　经我单位审查，在本合同中尚存在以下不能在签订合同前通过谈判消除的问题，并且有可能导致集团公司利益受损，需要采取相应措施预防和化解，现分述如下：

　　（一）协议书部分

　　1、协议书第____条约定：“________________________。”该约定存在的问题是：________________________。该条约定可能导致____________________________等后果。经我们研究，制定的预防和化解措施是：____________________。……

　　2、____________

　　……

　　（二）专用条款部分（词语定义及合同文件、双方一般权利和义务、施工组织设计和工期、质量与验收、安全施工、合同价款与支付、材料设备供应、工程变更、竣工验收与结算、违约索赔和争议、工程分包、不可抗力、保险、担保、专利技术及特殊工艺、合同解除、合同生效与终止、补充条款）

　　1、合同第____条约定：“________________________。”该约定存在的问题是：________________________。该条约定可能导致____________________________等后果。经我们研究，制定的预防和化解措施是：____________________。……

　　2、____________

　　……

　　（三）保修协议书部分

　　1、协议书第____条约定：“________________________。”该约定存在的问题是：________________________。该条约定可能导致____________________________等后果。经我们研究，制定的预防和化解措施是：____________________。……

　　2、________

　　……

　　五、合同争议解决条款审查

　　经我单位审查，合同双方约定的争议解决方式是________（诉讼、仲裁），诉讼管辖地选在____。选择的理由是：________________

　　________________________。我们认为该争议解决方式不违反民法、民事诉讼法、仲裁法的相关规定，有利于维护集团公司权益。

　　六、审查结论

　　综上所述，本合同主要内容合法公平，无文字错误，不存在严重违法和可能危及集团公司重大利益的情形。在协议书、专用条款（包括：词语定义及合同文件、双方一般权利和义务、施工组织设计和工期、质量与验收、安全施工、合同价款与支付、材料设备供应、工程变更、竣工验收与结算、违约索赔和争议、工程分包、不可抗力、保险、担保、专利技术及特殊工艺、合同解除、合同生效与终止、补充条款等部分）、保修协议书部分，除本意见书列明的问题外不存在其他合法性、合理性问题和可能导致集团公司利益受损的问题。我们认为合同双方主体资格合法，合同内容符合合同法的规定，我单位针对合同中存在的问题已制定了有效的预防和化解措施，该合同已具备签订的条件，请集团公司审查并同意办理签约手续。

　　审查单位：______法律事务部（盖章）

　　____年____月____日

　　【第2篇】劳动合同审查法律意见书

　　公司领导：

　　我们对公司拟定的20ｘｘ年劳动合同初稿进行了认真的审查，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的有关规定，提出如下法律意见：

　　一、关于公司20ｘｘ劳动合同初稿第十一条所述：乙方有下列情形之一，甲方可以要求乙方返还为其支付的社会保险费用：

　　1、合同期内员工有严重违反公司制度被公司开除的，乙方应返回甲方为其支付的全额社会保险费用，并按公司相关制度进行处罚。

　　2、合同期内提出辞职的，乙方应返回甲方为其支付的全额社会保险费用。

　　《中华人民共和国劳动法》第七十二条规定：用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。《中华人民共和国劳动合同法》第十七条规定社会保险是劳动合同的必备条款。因此用人单位按规定为员工缴纳社会保险费，是对用人单位的强制性规定，以员工未满合同期限辞职或被开除，而要求员工返还用人单位为其缴纳的社会保险费无法律依据。因此，建议此条款予以删除。

　　二、关于公司20ｘｘ劳动合同初稿第十七条所述：乙方有下列情形之一，甲方可以解除本合同，同时乙方应按约定向甲方支付违约金或相应赔偿：

　　1、甲方如认为乙方不能胜任工作或发现乙方应聘材料弄虚作假（新增内容），不符合录用条件的；

　　2、严重违反劳动纪律或甲方规章制度的；

　　3、严重失职，营私舞弊，给甲方利益造成重大损害的；

　　4、劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系的，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；

　　5、以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的；6、被依法追究刑事责任的。

　　本条款用人单位解除合同的情形符合法律规定，但当员工出现解除的情形时，用人单位可以解除双方签订的劳动合同，但不是员工出现上述解除合同情形导致合同解除都得承担违约责任，《中华人民共和国劳动合同法》第二十二条、第二十三条、第二十五条对员工承担违约责任仅限定在保密、培训、竞业限制这些方面，除此之外不得对员工设定违约责任。其次，20ｘｘ公司劳动合同设定了用人单位可以解除劳动合同的情形，同样在合同中应该增加和明确员工可以解除合同的情形这一条款，这样体现双方权利和义务平等及合同的公正。根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十八条的规定，建议增加以下内容：

　　甲方有下列情形之一的，乙方可以解除劳动合同：

　　(一)未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；

　　(二)未及时足额支付劳动报酬的；

　　(三)未依法为劳动者缴纳社会保险费的；

　　(四)用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的；

　　(五)因本法第二十六条第一款规定的情形致使劳动合同无效的；

　　(六)法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。

　　用人单位以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动者劳动的，或者用人单位违章指挥、强令冒险作业危及劳动者人身安全的，劳动者可以立即解除劳动合同，不需事先告知用人单位。

　　三、关于公司20ｘｘ劳动合同初稿第二十六条所述：

　　1、请病假需提供社区诊所级证明或事后补充相关就医证明，3天及以上病假需提供县级（含县级）以上医院出具的相关证明，病假工资扣除额度按甲方《考勤管理制度》执行；2、事假需按公司流程报甲方主管人员确认方可，事假原则上不允许超过三天，三天以上按双倍工资扣除，无特殊情况下不允许请事假，否则以旷工论处，事假工资扣除额度按甲方《考勤管理制度》执行；

　　公司20ｘｘ劳动合同初稿约定员工原则上请假不超过3天，但在现实生活和工作中，由于种种因素员工请假超过3天的情况并不罕见，如果以3天假期为限，超过3天假期扣双倍工资，有违常理。因此建议内容调整为：、、员工因事请假，假期工资按考勤管理制度的相关规定执行，每请假一天扣除一天工资。

　　四、关于20ｘｘ劳动合同初稿第二十三条所述：乙方参加甲方统一安排的培训应与甲方签定培训承诺函，参加培训一年内不得离开公司，若违反此规定乙方应当按照约定向甲方支付培训费用双倍的违约金。

　　根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十二条的规定，建议调整为：乙方参加甲方安排的培训应与甲方签定培训协议，在合同期限内乙方不得离开公司，劳动者违反服务期约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。违约金的数额不得超过用人单位提供的培训费用。用人单位要求劳动者支付的违约金不得超过服务期尚未履行部分所应分摊的培训费用。

　　五、关于20ｘｘ公司劳动合同初稿第九条所述甲方发放薪酬时间为每月8日，其中绩效考核工资等变量工资在每月15日发放，如遇节假日或休息日，则推迟到最近的工作日支付。根据《工资支付暂行规定》（劳动部1994年12月6日）第七条规定，建议修正为：则提前在最近的工作日支付。

　　六、20ｘｘ公司劳动合同初稿多处出现“处罚”表述，处罚是一种行政行为，而劳动合同的缔约双方的资格是平等的，所以不能表述为处罚。建议表述为处理。

　　七、20ｘｘ公司劳动合同初稿中多处出现“按公司的相关制度”执行，故公司的规章制度和考勤管理制度等制度的告知书应作为合同的附件。

　　根据《中华人民共和国劳动合同法》第四条的规定，用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示，或者告知劳动者。如不履行上述告知程序，公司制定的规章制度对劳动者无法律约束力。故此建议规章制度、考勤制度等告知书须有劳动者签字确认作为劳动合同的附件。

　　以上意见，请予考虑。

　　法律事务部：ｘｘｘ

　　审查人：企业法律顾问：ｘｘｘ

　　法务专员：ｘｘｘ

　　20ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日

　　【第3篇】工程合同审查法律意见书

　　致:ｘｘ房地产开发有限公司

　　受贵公司的委托，现就贵公司与工程承包方签订的总施工合同补充协议，提出以下法律分析及修改意见，谨供公司参考：

　　一、关于《第一部分

　　协议书》的法律分析及意见

　　存在的问题1：合同工期约定不够明确；

　　法律分析：通用条款所规定的开工日期是指发包人承包人在协议书中约定，承包人开始施工的绝对或相对的日期。竣工日期：指发包人承包人在协议书约定，承包人完成承包范围内工程的绝对或相对的日期。这里的绝对或相对与前一问所说的开工日期相同。开工日期与竣工日期均分为约定日期和实际日期，示范文本里定义的日期是约定日期，实际日期是指承包人实际完成约定的工程的日期。实际工期的确定对于工期违约责任的确定具有最直接的作用。按照最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，当事人对实际竣工日期有争议的，按照以下情形分别处理：（1）建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；（2）承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期；（3）建设工程未经验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。

　　解决方案：

　　鉴于项目开工日期的明确对工期的认定，具有重要意义，建议在合同中标明以下条款：开工日期以发包方和监理方、或监理出具的开工通知日期为准。实际开工日期与约定日期不一致：实际开工日期为准（可以开工令等证明）；施工许可证日期和实际施工日期不一致：以施工许可证日期为准。

　　存在的问题2：质量标准约定模糊

　　法律分析：“合格”并非法律术语，容易产生歧义，因为没有具体的对照标准规范，不具有可操作性。

　　解决方案：将工程质量标准表述为：质量必须符合国家有关建筑工程安全标准的要求，具体标准可以有工程师和律师协商制定，并作为合同的附件。

　　二、关于专用条款部分的法律分析及修改意见

　　60、合同价款调整方法存在的问题：

　　存在的问题1：未明确约定固定单价包含的风险范围和风险范围以外合同价款的调整方法。

　　法律分析：固定单价指发包人和承包人双方在合同中约定综合单价和风险范围、风险费用的计算方法，在约定的风险范围内综合单价不再调整，但在结算时工程量据实予以调整。

　　目前，ｘｘ省建筑市场主要采用建筑面积平方米包干的方式，如建筑面积每平方米600元固定单价一次性包定的形式等。2003年和2008年国家分别颁布了《建设工程工程量清单计价规范》，这种计价方式是以综合单价固定的形式来确定和表达的，它是一种与市场经济相适应的，允许单位自主报价，通过市场竞争确定市场价格的，与国际惯例接轨的价格模式。

　　针对固定单价合同的特点和司法实践，根据有关法律法规和司法实践，如果双方没有约定风险范围和风险范围以外合同价款的调整方法，一般就按合同的约定确定工程价款，不再予以调整;如果确实发生了重大变化造成严重不公平的情况，如原材料的大幅度涨价，可依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十六条规定的情势变更原则、公平原则由法院予以自由裁量，但是目前适用情势变更的原则有特殊程序的要求，即应由高级人民法院审核，必要时应报最高人民法院审核。

　　本律师认为，如果在订立施工合同时没有约定清楚固定单价包含的风险范围和风险范围以外合同价款的调整方法，则有可能因此产生纠纷的概率会增大。

　　解决方案：

　　1、应当约定清楚固定单价包含的风险范围，如可以这样约定：“除主体结构变更，装饰等级提高，木材，钢筋，水泥，玻璃，防水材料价格超过投标报价10%影响因素不包括在风险范围内，其他因素包括在风险范围内”。

　　2、对风险范围以外合同价款的调整方法可以这样约定：除主体结构变更，装饰等级提高，木材，钢筋，水泥，玻璃，防水材料价格超过投标报价10%影响因素不包括在风险范围内，其他因素包括在风险范围内”。也可参照ｘｘ省建设工程施工合同示范文本第60.1条的下列合同价款调整方法予以约定：

　　①变更引起的数量变化幅度在±10%以内时，其综合单价不变，措施项目费按比例调整；当变更引起的数量变化幅度超过±10%时，增加10%以外的数量或减少后剩余的数量所对应的综合单价及措施项目费由承包人重新提出。

　　②数量偏差在±5%内时，该项目的综合单价不变，措施项目费按比例调整；当数量偏差率超过±5%时，增加5%以外的数量或减少后剩余的数量所对应的综合单价及措施项目费由承包人重新提出。

　　③由承包人重新提出的综合单价及措施项目费依据现行的ｘｘ省计价依据计算，现行的ｘｘ省计价依据要求投标人自主确定的人工单价、材料单价、机械单价、费率等按承包人投标时的数值；没有可参照的数值时，按当时省工程造价管理机构发布的造价信息、计价方法确定。

　　④人工单价、材料单价、机械单价变动在±3%内时，综合单价、措施项目费不变；变动超过±3%时，超过部分用差价调整相应的综合单价、措施项目费。

　　⑤人工单价、材料单价、机械单价的基期价格以基准日的省工程造价管理机构发布的信息价格为准，现行价格以当月省工程造价管11理机构发布的信息价格为准。

　　存在的问题2：未约定合同解除情况下的价款结算方法。

　　法律分析：施工合同履行过程中，常常因为各种原因发生合同解除的问题，这时工程施工处于停建状态，俗称“半拉子工程”，此时如何结算，尤其是建筑面积平方米包干情况下如何结算非常容易产生纠纷。而最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条的规定又过于原则，不易解决纠纷。

　　解决方案：可在订立合同时对一但出现“半拉子工程”的情况如何结算予以约定。比如可以这样约定：“一但产生解除合同的情况，先依据订立合同时的相关定额分别计算已完工程量价款和全部工程量价款，并计算已完工程量价款占全部工程量价款的比例，结合双方签订的建筑面积平方米包干价款，再计算出实际完成工程量的工程价款”。

　　存在的问题3：未约定清楚发包方供材（甲供材）情况下的工程价款结算办法。

　　法律分析：一般来说，订立合同时，当事人双方设定的情形是由承包方供材（乙供材），但在履行合同过程中，由于种种原因，会发生甲供材的情况，这时如何结算工程款，尤其是建筑面积平方米包干的情况下，如何结算工程价款极易产生纠纷。

　　解决方案：为防患于未然，当事人双方应预先设定此种情况下如何扣除甲供材或如何调整平方米包干价款。至于如何约定，可有律师和有关专业人士根据本工程的实际情况而定。

　　12存在的问题4：未没有约定工程量增减和质量标准提高或降低的情况下工程价款的结算方法。

　　法律分析：施工过程中变更不可避免，一般来说，变更后的工程价款容易计算，但在有些情况下，结算工程价款则是法律上和技术上的一个难题，尤其是采用建筑面积平方米包干的方式订立的合同，更是如此，因此，应对此种情形如何结算详细予以约定，否则按照最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条的规定：“当事人对该部分工程款不能协商一致的，可以参照签订建设工程施工合同时当地建设行政主管部门发布的计价方法或者计价标准结算工程价款”。而一但采用这种计价标准结算，应当说与双方约定的建筑面积平方米包干的初衷是不一致的。

　　解决方案：因此，从公平角度和防止纠纷角度出发，在订立合同时对此问题预先做出约定显得尤为重要。至于如何约定，可有律师和有关专业人士根据本工程的实际情况而定。

　　26、不可抗力条款

　　存在的问题：不可抗力量化不够

　　法律分析：国内工程在施工周期中发生战争、动乱、空中飞行物体坠落等现象的可能性很小，较常见的是风、雨、雪、洪、震等自然灾害。达到什么程度的自然灾害才能被认定为不可抗力，“通用条款”未明确，实践中双方难以达成共识。

　　解决方案：鉴于原合同中只有具体天气情况的参数，缺少持续时间的约定，因此双方可能为此是否构成不可抗力，进而导致工期是13否因此顺延发生争议，为避免纠纷，在合同中应尽量对可能发生的风、雨、雪、洪、震等自然灾害的程度予以量化，如几级以上的大风并持续几天、几级以上的地震、降水持续多少天达到多少毫米的降水等，才可能认定为不可抗力，以免引起不必要的纠纷。

　　27、保险条款

　　存在的问题：发包人是否办理保险约定不明确，法律分析：根据通用条款的规定，虽然部分事项可以委托承包人办理，原合同约定我方不委托承包人办理，也可以理解为我方自己办理，这样以来并不必然导致免除我方的投保义务，如果在专用条款中对此不作出明确约定，则通用条款中的将自动适用。根据通过条款27.4的规定，一旦发生保险事故，在我方未投保的情况下，可能承担赔偿责任。另外根据《建设工程安全生产管理条例》第三十八条规定：施工单位应当为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险。意外伤害保险费由施工单位支付。实行施工总承包的，由总承包单位支付意外伤害保险费。意外伤害保险期限自建设工程开工之日起至竣工验收合格止。

　　解决方案：明确约定有承包方办理工程一切险和第三者责任险，通用条款中27.1条款不再适用。

　　50、质量保修条款

　　存在的问题：对保修内容缺少没有约定

　　法律分析：《建设工程质量管理条例》第三十九条明确规定，建设工程实行质量保修制度。对施工单位提出了明确的质量保修要求，14但原合同对此约定不明确，不利于承包方对保修义务的落实。

　　解决方案：建设工程承包单位在向建设单位提交工程竣工验收报告时，应当向建设单位出具质量保修书。质量保修书中应当明确建设工程的保修范围、保修期限和保修责任等。并对不同工程的保修期以及起算点作出明确约定：

　　（一）基础设施工程、房屋建筑的地基基础工程和主体结构工程，为设计文件规定的该工程的合理使用年限；

　　（二）屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏，为5年；

　　（三）供热与供冷系统，为2个采暖期、供冷期；

　　（四）电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程，为2年。

　　其他项目的保修期限由发包方与承包方约定。建设工程的保修期，自竣工验收合格之日起计算。

　　本《合同审查法律意见书》根据送审人提供的材料从专业角度发表我们的看法和意见，在不能排除有关材料的局限性的情况下，我们的判断和意见也可能存在相应的局限性。因此，特别指出：以上意见，仅供参考，委托人对本《合同审查法律意见书》的结论有独立判断之权利。

　　审核人：ｘｘ律师事务所律师

　　冯ｘｘ

　　二0ｘｘ年ｘ月ｘｘ日

　　1516

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